廖运周所在的那个国民革命军第85军，前身是教导师一部。1931年，以教导第2、第3师各一部分别扩编为第4师、第89师，隶属汤恩伯第13军。抗日军兴，以第13军第4师、第89师合编组成第85军。王仲廉任军长，王万龄任副军长。辖第4师，王万龄兼任师长;第89师，张雪中任师长。1938年6月，又将原隶属第53军的东北军一部第91师改隶该军，师长冯占海被任命为第85军副军长兼第91师师长。这一阶段，该军参加台儿庄会战，反攻峄县、枣庄、武汉会战之万家岭阻击战诸役，表现不凡。

1、首任军长王仲廉，是黄埔“徐州三王”之首，是汤恩伯手下的“飞将军”，是蒋介石认可的抗战“救火队队长”，“哪里吃紧就往哪里调”，参加了抗战期间一半以上的大会战，功绩非凡。王仲廉，字介仁、介人，1904年生，萧县人，黄埔一期毕业后，一直在汤恩伯部第13军任职，参加北伐、中原大战、福建与第十九路军作战、第五次“围剿”红军、傅作义百灵庙大捷诸役，升任第89师师长。

抗日军兴，率部血战南口，第89师防守居庸关正面阵地二十余日，伤亡惨重，被誉为“残兵镇守居庸关”的“飞将军”。后，驰援太原，参加忻口会战。后又参加台儿庄大战，王仲廉大胆使用夜战近战之战术，一夜之间，占领九山阵地。后，王仲廉率部参加武汉保卫战、随枣会战、枣宜会战、豫南会战、豫中会战等，为抗日名将。

内战时期，王仲廉任整编第26军军长，因羊山集一役，救援宋瑞珂整编第66师不力，被蒋介石撤职查办。后赴台，于1991年去世。

2、副军长王万龄，字松崖，祖籍山西太原，1900年生于云南腾冲，黄埔一期毕业。毕业后任黄埔军校卫兵队排长，和周恩来朝夕相处，印象很深，王万龄将军在晚年还著述有《周恩来在黄埔》。抗日军兴，第13军血战南口，王万龄任第14师师长，南口战役时守横岭城方向，战斗相当惨烈，整连、整连的官兵无一生还，王万龄亲临一线指挥，对官兵们说：“师长不会后退，死也不会离开你们。若有后退者，军长毙我，我枪毙你们！

第13军扩编后，王万龄任第85军军长兼第14师师长，在太原前线与八路军并肩作战。曾与八路军129师师长刘伯承、副师长徐向前多次接洽，更与左权将军为黄埔一期同队同学，关系融洽。1942年底因病辞军职。新中国成立后，他曾任上海市中学教员。1981年被聘为上海市文史研究馆馆员。王万龄将军于1992年1月病逝。

3、第89师师长张雪中，江西乐平人，原名张达，字通明，1899年生，黄埔一期毕业。抗战时，曾任第13军参谋长、第13军副军长兼89师师长、第13军代军长、军长，参加南口之役。后率部参加台儿庄战役、武汉会战、随枣战役、枣宜战役等，斩获颇丰，抗战有功。1947年，在第七绥靖区任上，因在盐南战役中失利，下属两个整编师一个被全歼，一个被歼大部，蒋介石怒其为“无胆无识，早该引退”，被撤职查办。后去台湾，发展实业，于1995年去世。

4、副军长兼第91师师长冯占海，吉林抗日第一人，辽宁锦县人，字寿山，1899年生。1932年，成立吉林自卫军，与日伪军作战，其部大战依兰，发展到万余人，遂改名为吉林救国军，自任司令。最终寡不敌众，被迫退进关内。

1933年1月，张学良任命其为第63军军长，参加热河保卫战及长城抗战。1936年，自动申请撤销第63军，第91师归万福麟之第65军。

抗战爆发，参加保定方面作战，1938年7月，参加武汉会战之万家岭阻击战，第91师万余人，战至最后，不足两千，两个旅长，一战死，一自杀。撤下来后，又得不到补充。冯占海悲痛万分，愤而出走，后赴云南昆明、北平经商。全国解放后，经龙云介绍，加入民革。1955年经周总理安排，回到吉林省任体委主任。后任省政府委员、省人大代表、省政协常委等职。1963年9月14日，因病离世。