熟悉二次大战德苏战争战史的朋友，应该对哈尔科夫会战耳熟能详。在哈尔科夫，就发生了四次德苏攻防拉锯的大会战，这四场战事均极为惨烈，尤其以1942年5月的第二次哈尔科夫会战，在军事艺术的发展史上有着经典的地位。
然而，就在德军准备实施“腓特烈作战”的同时，苏联苏军却抢先一步，由西南方面军总司令铁木辛哥元帅指挥第6、9、57军团，将对哈尔科夫地区再次实施钳形攻势。苏军北翼兵力有16个步兵师、3个骑兵师、6个坦克旅，每个坦克旅都有各式坦克390辆，预计5月9日于弗尔强斯克以西之桥头堡跃出，经利普奇往哈尔科夫突进。苏军南翼兵力为11个步兵师、6个骑兵师、16个坦克旅，每个坦克旅都有各式坦克845辆，南翼将于12日发起攻击，在巴拉克列亚与诺索瓦亚之间向西突破，朝德军深远后方突进，南北两支兵力矛头将于哈尔科夫后方会师，完成合围。攻势一展开，北翼苏军即获得了进展，于佛尔强斯克地段获得了65公里纵深的突破，可是北翼的进一步进展，即遭到了德国守军第6军团的强烈抵抗，只得陷于停顿。铁木辛哥攻势获得最大成功者，当属在哈尔科夫以南的南翼攻势，该部沿着北顿内茨克河两岸推进，其先头已经于18日推进至原战线之后100公里的克拉斯诺格勒。若这支矛头持续向波尔塔瓦深入，则德军南方集团军将陷入极大的危险之境。
面对苏军的重大突破，德军南方集团军原始的作战计划全部遭打破。不但“腓特烈作战”无从实施，更陷入极大的危机之中。当前最重要的是尽速调整部署，以因应逐渐恶化的战局。经过了审慎的评估与考量之后，德国陆军总部参谋总长与南方集团军总司令部一致认为，鉴于第6军团一时间已将苏军攻击部队阻挡下来，故决议该方面仍以现有兵力支撑，而在关键点上集中优势打击兵力，展开决定性的反击。也就是说，德军将不在苏军突破正面上阻挡攻势，而将在敌突进兵力之侧后翼实施反击。由于有“腓特烈作战”的既定规划，而预备担任南翼攻势的装甲第1军团已完成攻击准备，并进入攻击集结位置，故 南方集团军将以装甲第1军团自突出部南肩部，向北发动攻击。该部将以截断苏军突进兵团的后方交通线为目标，此举不但可舒缓遭受正面攻击的第6军团直接压力，装甲第1军团的攻击更具有发展成战略阶层突破的空间。5月17日，德军担任攻击先锋的装甲第14、装甲第16师，在摩步第60师的支援下，于斯拉夫扬斯克至亚力山德罗夫卡一线向北跃出，一共166辆坦克、17辆突击炮攻击兵力。攻击矛头沿着北顿内茨克河推进，很快即深远地切入了苏军战线后方，次日其前卫进抵伊久姆。
苏军部队向后的调动与德军装甲第1军团北进矛头之间在进行赛跑，然而就时效上而言已经过迟了。5月25日，德军切断了苏军所有的退路，一共20个步兵师、7个骑兵师，还有14个坦克旅在北顿内茨克河以西被围。陷入包围圈内苏军不断尝试向外突围，在包围圈外的苏军亦尽力救援，但均在德军的反制措施下徒劳无功。5月27日，苏军最后一次突围的企图被德军瓦解，残部不得不放下武器投降。第二次哈尔科夫会战，遂以德军南方集团军大获全胜告终。
