这个发生在1760年的爱情故事是两个年轻女子的故事，是一个只属于女性的故事。
法国布列塔尼一位才华洋溢的年轻女画家玛莉安（诺米·梅兰特饰）收到委托，需要在对方不知情的状况下，完成富家小姐艾洛伊兹（阿黛拉·哈内尔饰）出嫁前的肖像画。两人在孤岛相依为命，白天女画家悄悄观察小姐的一举一动，到了晚上才纵情下笔。两人在画与被画的亲密接触下，即便是在充满礼教束缚的时代，却也渐渐萌发了禁忌的暧昧情愫，随着大婚之日越来越近，她们的爱火却越烧越猛烈……
在女性主义理论中，有个词叫“男性凝视”。不管是在真实的世界里。还是在各种文学、艺术作品中，女性都常常处于被男性凝视的状态。她们是被观赏的对象，是被物化的客体。她们自己也从男性的角度看自己、以男性的评价定义自我。女人仿佛没有主观的感情和思想，仿佛不是活生生的人。
可真实的她、作为一个活生生的人了的她究竟是什么样子？
我们只能通过只言片语推测她的内心世界。玛丽安说艾洛伊兹 “并不悲伤，她只是愤怒。” 艾洛伊兹的母亲回答：“你以为我从没经历过这种愤怒吗，我很清楚这种感觉。”但话题就此终止。片中还有另一处类似的情节。刚到不久的玛丽安向女仆苏菲打听艾洛伊兹的姐姐：“她是病死的吗？”“不是。”话题戛然而止。
艾洛伊兹的妈妈，艾洛伊兹的姐姐，世间千千万万的女子，没有人知道、也没有人问过她们究竟是什么样的人。世界并不关心这个问题，甚至谈论这个问题几乎是一种禁忌。女子的本分是做好画中人。她们自然能感觉到其他女子也有与自己相同的痛苦，毕竟共情是人类的本能。可即使同处一室，她们也仿佛两个相邻画框里的假人。她们口不能言，在短暂的目光交接以后扭过头去不看自己的同伴，重新端起完美的笑容迎接来自画框外的男性凝视。
一开始玛丽安的身份是男性凝视的代理人。她是为艾洛伊兹绘制相亲肖像的画家，她的工作就是凝视艾洛伊兹，把她画成合格妻子的模样，然后交出作品、把她嫁出去。玛丽安是凝视者，艾洛伊兹是被凝视者。此时她们的关系算不上融洽。玛丽安总是很焦虑，担心被艾洛伊兹识破身份。艾洛伊兹总是穿着深色衣服，用帽兜把自己裹起来，而且她从来不肯露出画中人该有的甜美微笑——她用这些方式躲避凝视。
玛丽安开始描绘这个被凝视的艾洛伊兹，可应该坐在画家对面的艾洛伊兹始终是缺席的。对着一条绿裙子、一个空壳终究画不出传神的画。衣服再美，再怎么千描万画，也不是真实的艾洛伊兹。玛丽安的第一版作品和前一位画家的作品并无本质区别：有精美的衣褶和花边，却没有脸。
艾洛伊兹毫不客气地说：“这是我吗？我觉得她没有生命？您眼中的我就是这样的吗？”
画中人绝不会评价画家的描绘是否传神。仅这一句话就足以让凝视者-被凝视者的关系开始消解。
故事的转机是艾洛伊兹的母亲离家。家里只剩下三个年轻女子——艾洛伊兹、玛丽安和女仆苏菲。在这一段故事里没有任何男性角色。在篝火晚会上唱歌跳舞的都是女人，扑火的是女人，卖东西的是女人，秘密给人堕胎的还是女人。母亲走后，世界突然变成了一个没有男权、没有男性凝视的乌托邦。 三个姑娘不再是拘谨忧愁的画中人，她们突然能够坦率放松、毫无禁忌地互相交流：“您尝过爱的滋味吗？（结合上下文，这其实是问对方是否有过性经验。）”“我未婚先孕了。”“您想要孩子吗？”“不想要。”她们甚至能很坦然地帮助女仆苏菲堕胎，并把手术的场景画下来。这些谈话和行为在今天也算敏感，更何况在1770年。在没有男性的世界里，女人们本来应该这样活着。
在这个理想的世界里，凝视者-被凝视者的关系进一步消解。玛丽安看到了真正的艾洛伊兹，她渐渐能描述她的每一种样子：“当你心神不定便会握紧双手，当你感到尴尬便咬紧下嘴唇，当你生气便会盯着别人看。”她看到了艾洛伊兹的笑容，和画中人那种娇媚温婉的笑容不同，她的笑是生动的、有攻击性的。有人批评扮演艾洛伊兹的演员阿黛拉·哈内尔不够漂亮，不够年轻。我觉得这么说的人完全搞错了。艾洛伊兹绝不能是一个脸上连毛孔都看不见的瓷娃娃，她应该是哈内尔这样的。她应该有这样倔强挑衅的眼神，坚强有力的下颚，有时会微微皱起的眉毛。那个能愤怒地控诉波兰斯基的姑娘是非常合适的选角。
艾洛伊兹也看到了真正的玛丽安，她曾经以为玛丽安不会理解自己：“因为你有选择而我没有”。而现在她知道，一个女画家不能裸男，而她的玛丽安会悄悄地画。她现在确认了同为女人的她们有着共同的苦楚和悲伤，也有着一样的勇敢和抗争。她说：“我和你是平等的，我们的处境完全一样。你看着我的时候，我也看着你。”
在理想的世界里，爱人的凝视理应如此。那是平等的、相互的凝视，是作为一个人被完整的看见、理解和接纳。人们在爱人的目光中成长，在爱人的目光中成长重新发现自己。在男女之间，女人按恋人的标准审查和重塑自己；可在女子之间不是这样，她们从爱人的目光中看到自己原本不曾理解或不敢确认的自己。在影片的结尾处，玛丽安把一面镜子放在艾洛伊兹的私处，对着镜子在艾洛伊兹的书上画自己的肖像。她画出的是一个头发蓬乱、双颊绯红、眼睛却无比坚定的女子。那幅画和客厅里挂的女子肖像画多么不同！从此以后，她都会是一个有情欲、有信念的活生生的人，而不是裙裾与微笑堆出的假人。这种成长是艾洛伊兹的凝视给她的。
但这样的爱也许只有在没有男权的乌托邦里才能维系。母亲回来以后，出现了全片的第一个男性角色——负责把艾洛伊兹的肖像送去米兰的信使，他用两块厚厚的木板把画里的艾洛伊兹钉了个严严实实。男人的出现等于枷锁，等于自由的终结。之后画面中出现了许多男性，比如画展上许多男人在互相交谈，玛丽安却一个人站在自己的画旁边。她孤独地挤过许多男同行身边，没有人和她攀谈。最终她只能在艾洛伊兹的肖像画里找到些许安慰。那幅画里的艾洛伊兹似乎有玛丽安记忆中的影子，又似乎只是一个牵着儿女的标准画中贵妇。她仍是一个只能偷偷画裸男、只能署父亲名字的女画家。而她仍是一个必须嫁人生子的富家小姐。这是现实世界真正的样子。少女的乌托邦瓦解了，她们别无选择，只能像俄耳莆斯和欧律狄刻那样告别。
