《电鳗财经》文/林妍

今年年初，网红乳企认养一头牛控股集团股份有限公司(以下简称“认养一头牛”)主板IPO获上交所受理。与网红标签形成反差的是，证监会给出的问询函里面密密麻麻地提出了48个问题，全文14709字，其中包括了规范性问题、信披问题、财务会计问题等。

遗憾的是，一个月后，认养一头牛更新招股书，一一回应了相关质疑，但其最新招股书中给出的回应，仍不尽如人意。在“自有奶源”“认养模式”等方面的解释仍然比较含糊，并未消解相关质疑。 依靠谎言起家和涉嫌传销，已经成为认养一头牛IPO进程中迈不过去的坎。

避重就轻甚至回避重点问题的认养一头牛，为其IPO的终止埋下隐患。 对于本网发去的求证函，公司至今未做回复。

回复问询避重就轻

2022年7月初，认养一头牛正式提交上市申请，拟在上交所主板上市，计划募资18.51亿元，分别投于海勃日戈智慧牧场建设、品牌建设营销推广、信息系统升级改造及补充公司运营资金。

2023年1月12日，证监会发布《认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，就认养一头牛首次公开发行股票提出包括规范性、信披等在内的48个问题，《反馈意见》全文14709字。

《反馈意见》开篇对认养一头牛的销售规范性问题提出质询，要求认养一头牛说明前五大客户的销售情况、前五大供应商的合作情况，以及就线上收入上电商平台中是否存在刷单虚构交易等情况进行说明。此外，监管部门要求认养一头牛补充披露认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销;同时说明上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

针对销售模式，监管要求认养一头牛说明是否存在奶卡、充值或积分等预付或赠送等销售形式，会计处理是否合规，是否存在提前确认收入或虚增资产的情况。针对电商收入，监管要求保荐机构和申报会计师说明对认养一头牛电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况。

值得注意的是，认养一头牛曾存在多份对赌及特殊权利条款的协议。因此监管部门要求该公司说明：各股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间的对赌协议或类似安排是否已真实、彻底解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，是否存在相关效力恢复条款，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益，是否存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。

然而，认养一头牛对监管超万字问询迟迟未予回复。今年2月28日，认养一头牛转战注册制，重新向上交所提交上市申请。在此次申报稿中，认养一头牛表示，公司与“开始吧”、“美好的店”第三方电商合作开展的活动，均系为推广销售公司的奶卡业务，合作电商将活动分别命名为“牧场共建人”、“联合牧场主”，旨在增加奶卡购买者的参与感。公司与合作方、参与人之间均系以真实的商品交易为前提，不存在“发展下级”、收取“入门费”、“层级计酬”等《禁止传销条例》《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》所认定的传销行为。

董事长身缠数百条风险

除了公司管理上的问题外，公司掌门人也身缠数百条风险。

IPO前，徐晓波直接持有38.52%股权;通过杭州青牛、杭州犊牛、杭州朝洋间接持有公司股份 277.00 万股，占发行前公司总股本的 0.76%。同时，徐晓波担任公司董事长兼总经理。

天眼查显示，董徐晓波目前有17条任职信息，担任股东12家，担任高管11家，实际控制29家企业。尤为注意的是，徐晓波周边风险多达223条，预警提醒也有292条，历史风险也有3条。

高新风险方面，其曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司被法院列为限制高消费企业;曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司有终本案件信息;担任法定代表人的浙江牛牛生态农业开发有限公司进行了简易注销;担任法定代表人的浙江隆商投资管理有限公司有清算信息;担任高管的上海珅坤商贸有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录，担任高管的上海珅坤商贸有限公司因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录;曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司有股东的股权被冻结，担任股东的青岛道清源企业管理有限公司有股东的股权被冻结，担任法定代表人的认养一头牛控股集团股份有限公司有股东的股权被冻结;曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司有破产案件信息。

诉讼方面，其曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司曾因金融借款合同纠纷而被起诉、曾因追偿权纠纷而被起诉、曾因信用证开证纠纷而被起诉、曾因林业承包合同纠纷而被起诉，担任高管的山东华星奥建新型建材有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，担任高管的山东认养一头牛乳业有限公司曾因提供劳务者受害责任纠纷而被起诉，曾担任法定代表人的浙江腾龙竹业集团有限公司曾因借款合同纠纷而被起诉，担任股东的山东奥建新材料有限公司曾因建设工程施工合同纠纷而被起诉、曾因劳动争议而被起诉，担任高管的山东认养一头牛乳业有限公司曾因确认劳动关系纠纷而被起诉……

尤为注意的是，担任高管的上海珅坤商贸有限公司存在税收违法行为，案件性质为“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票”;该公司还曾因其他原因而受到行政处罚，因虚构经营业务活动虚开发票，处罚款50万元 。

董事长实控29家企业，自身有数百条风险缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

《电鳗财经》将持续关注认养一头牛IPO进展。