1949年，中国解放战争的局势已渐趋明朗。从2月至9月间，国民党的长江防线失守，华北、西北战场亦是接连失败，其原本就支离破碎的防御体系彻底瓦解。在这样的大背景下，中南地区的国民党军能否阻挡人民解放军前进的脚步，成为了当时国共双方关注的焦点。
中南地区的国民党军主要由华中军政长官公署白崇禧集团和广州绥靖公署余汉谋部组成。白崇禧集团拥有22个军、50多个师，共计35万余人；余汉谋部则有7个军、21个师，约11万人。
1949年5月，中央军委作出重大决策，命令第四野战军进军并经营豫、鄂、湘、赣、粤、桂中南六省。与此同时，中共中央决定成立中共中央华中局及华中军区，林彪担任第一书记兼司令员，罗荣桓为第二书记兼第一政治委员，邓子恢为第三书记兼第二政治委员。
早在2月25日，第四野战军先遣兵团12万人就已南下到达湖北长江北岸，协同第二、第三野战军执行渡江战役任务。4月11日，第四野战军主力70余万人分三路从平津地区南下，至5月底，各部队先后抵达长江北岸的襄阳、樊城、安陆、孝感、浠水一线。
6月下旬，国民党鄂西绥靖司令宋希濂率部向荆门、当阳地区发动攻击。第四野战军根据中央军委指示，决定发起宜沙战役和湘赣战役，意图寻歼宋希濂和白崇禧的主力。7月6日，宋希濂发现第四野战军主力后，迅速收缩兵力。到13日晨，其江北部队全部撤至宜昌、江陵、沙市及沿江一线，并开始渡江南逃。
第四野战军第13兵团第49军由十里铺一线南下，7月15日攻克沙市、江陵；第38军于7月14日渡江成功，随后攻占宜都、枝江、长阳；第47军于7月15日进占宜昌外围阵地。宋希濂见宜昌不保，当晚率部弃城西逃，7月16日第47军占领宜昌，宜沙战役结束，共歼灭宋希濂部1.5万余人。
在寻歼白崇禧主力于湘赣边境的战略目标下，7月3日，第15兵团第44、第48军先后渡过长江，7月6日湘赣战役正式打响。白崇禧发现第四野战军主力向其两翼迂回后，于7月13日下令向攸县、茶陵地区全线撤退，成功跳出包围圈。第四野战军在战役中一路解放新余、吉水、吉安、平江、浏阳等地。湘赣战役自7月6日开始，至7月19日结束，歼灭白崇禧部4600余人。
宜沙、湘赣战役后，第四野战军兵临长沙，对长沙形成半月形包围。国民党长沙绥靖公署主任程潜和湖南省主席、国民党军第一兵团司令官陈明仁率部起义。然而，陈明仁起义后，其所部有一半约4万多人叛逃，白崇禧派出部队前去接应。
为追击叛逃部队，第四野战军第49军奉命南下追逃，却在湘中通往湘南的必经之路青树坪遭遇恶战。8月15日，第49军第146师先头部队行进至青树坪时，遭到白崇禧部第46军第236师居高临下的攻击。8月17日，白崇禧调第7军两个师、第46军一个师和一个加强团，并配备山野炮20余门和飞机4架，对第49军第146师发动进攻。第146师将士顽强激战三天，最终在第145师的接应下成功突出重围。
1949年10月下旬，陈明仁部改编为中国人民解放军第21兵团，陈明仁任司令员，唐天际任政治委员，下辖第52、第53军。
宜沙、湘赣战役后，白崇禧退居以湖南衡阳、宝庆（今邵阳）为中心的湘南地区，企图依托湘江、资水、沅江，背靠滇、桂、黔，构建一条东起粤北乐昌与余汉谋集团相衔接，西至湘鄂西与宋希濂部相呼应的鄂湘粤联合防线，继续阻止第四野战军前进。衡阳地理位置特殊，它是两广的重要门户，连接着桂系老家广西和国民党政府所在地广州，对于国民党政权和桂系军队来说，衡阳的得失关乎生死存亡。
白崇禧，广西桂林人，作为华中剿总总司令、国民党华中军政长官公署长官，是桂系军阀的核心人物，多谋善断且狡诈敏捷，外号“小诸葛”。在解放战争时期，他与解放军多次交手，作战风格谨慎，一遇危险便迅速撤离，从不轻易冒险。毛泽东在给作战前委的电报中明确指出，白崇禧不到万不得已，不会与我军决战。眼见解放军继续向南挺进，白崇禧决心利用粤汉、湘桂两铁道线的机动性，适时集结主力于衡阳以南地区，给进攻的解放军以致命打击，以期挽回颓势、振奋人心、转移国际视听，从而有利于后续作战。
9月10日，白崇禧在衡阳颁布作战计划，决定在衡阳、郴州地区集结有力兵团，利用衡阳以东的地形与解放军持久作战。他要求参加作战的12个军于9月中旬前集结完毕，在衡郴铁路和公路上控制大量列车、汽车以利转运，在衡阳机场集中大量飞机配合地面作战，同时让炮兵在粤汉路两侧地区实行空室清野，断绝解放军补给，并组织突击队和游击队深入解放军后方山区袭击侧营主力作战。
面对这样狡猾的对手，毛泽东仔细分析桂系部队及白崇禧的特点后，制定了大迂回、大包围的作战方针，要求部队大胆穿插，先完成包围再进行攻击。按照这一战略部署，第四野战军作出分东、中、西三路大军进军作战的部署，形成大钳形战略包围。
东部军由第4兵团司令员兼政治委员陈赓率领第4兵团和第15兵团共5个军进军广东，切断国民党军的海上退路；西路军由第13兵团司令员程子华率领两个军从西面阻止白崇禧集团逃往贵州；中部军由第四野战军副司令员兼第12兵团司令员萧劲光指挥，率领5个军向衡宝地区桂系主力展开正面攻击，伺机歼灭敌人。
9月13日，程子华率领西路军分别从常德、桃源、澧县地区出发，衡宝战役正式拉开帷幕。根据国民党军的分布情况，第13兵团决心首先歼灭芷江国民党守军，并相机歼灭花桥国民党守军。芷江地区国民党守军惧歼，于9月30日前逃跑，第13兵团第38军第112师于10月2日进占芷江。
第38军第113师经过11个小时的艰难行军后，于10月1日仅用4小时就以伤亡30人的代价，击毙花桥国民党守军120人，俘国民党军官兵1300余人。花桥战斗发生的10月1日，恰逢中华人民共和国在北京举行开国大典，广大指战员听到喜讯后欢呼雀跃，纷纷表示要多打胜仗为新中国献礼。经过半个多月的作战，西路军歼灭国民党军8600余人，解放了芷江等11座县城及湘西广大地区，控制了芷江至靖县一线，突破了国民党军湘粤防线的左翼，切断了白崇禧集团西撤贵州的退路。
当西路军向芷江挺进，吸引白崇禧的注意力于西线时，萧劲光指挥的中路军主力乘第二野战军第5兵团经湖南向贵州西进之机，隐蔽向预定地区集结。10月2日16时，中部军分三路向衡宝地区国民党军出击，至10月3日拂晓，中部军主力突破国民党军一线阵地，至10月5日拂晓，控制了青树坪、花门、渣江一线阵地，与国民党军形成对峙。
白崇禧发觉解放军东、中两路之间距离较大，认为有机可乘，遂将衡阳以南的主力北调衡宝地区，企图趁中路军立足未稳组织反击，迟滞解放军前进。林彪、邓子恢认为白崇禧要与解放军在衡宝决战，而当时我军第一线兵力不占优势，于是命令中部军各部停止前进，严整战备，待兵力集中后再行攻坚。一时间，衡宝公路两侧战云密布，国共双方数十万人马剑拔弩张，决战一触即发。
此时，第四野战军前委命令程子华率西路军向宝庆、祁阳间前进，命令杨勇率第16、第17军向白果市前进，以集中优势兵力与白崇禧主力决战。然而，中部军第12兵团第45军第135师却突然“失踪”，上级无法与其取得联系。原来，按照第四野战军首长指示，中部军主力停止于衡宝公路以北地区待命，但第135师在前进中未接到停止前进的命令，孤军越过了衡宝公路，于10月5日进入衡宝公路以南的沙坪、灵官殿地区，深入到国民党军的侧后方。
该师在行进途中未开电台，10月5日14时打开电台后，第135师师长丁盛、政治委员韦祖珍向第四野战军报告了情况。林彪迅速在地图上找到第135师的位置，发现该师经过160里的急行军后，已经嵌入国民党军重兵布防的腹地，他意识到这是一个绝佳战机，立即下令第135师拖住对手，并穿插到湘桂铁路上切断国民党军的退路。
解放军第135师的行动让白崇禧大为震惊，他不清楚到底有多少部队穿插到了侧后，也不明白这支部队的意图。当时白崇禧正在召开作战会议，主战和主退两种主张分歧严重，在举棋不定的情况下，他决定先抽调第7军和第48军的4个师，凭借优势兵力吃掉这支孤军深入的解放军部队。第135师面临着巨大危险，但全体将士毫不畏惧，抢占有利地形，一次次打退国民党军的进攻，白崇禧速战速决的企图未能得逞。
经过与第135师一天的战斗，白崇禧见解放军西路军开始由芷江等地向武冈东进，东路军已多路攻入粤北，第135师渗透到其侧后使衡宝地区的国民党军有被分割包围的危险，10月6日黄昏，白崇禧下达了撤退命令，24时许开始撤退。林彪、邓子恢获悉国民党军撤退的消息后，于10月7日5时命令第135师坚决堵击和侧击南撤的国民党军，迟滞其后退；命令西路军、中路军主力迅速包围歼灭国民党军。
解放军各部很快歼灭了衡阳市外围的国民党军，市内守军闻风弃城而逃，10月9日衡阳宣告解放。然而衡宝战役并未结束。10月8日下午，第135师奉命向黄土铺以南转移，16时许国民党军第7军军部率第172师经黄土铺南逃，被第135师第405团发现，该团一面发起战斗，一面向上级报告。
战至10月8日晚8时，国民党军第7军军部及直属队大部被歼灭，第135师第405团俘获国民党军1200余人。第404团将国民党军第7军第172师压缩在一条山沟内，9个连一字排开，如猛虎下山扑向敌人，该团因此被授予“猛虎扑羊群”锦旗，至今仍是这支部队的荣誉象征。国民党第7军军长李本一用电台向国民党第171和172师呼救，发现无人救援后，只能乔装混入老百姓队伍中逃跑。
在第135师与国民党军第7军军部及第172师激战的同时，第四野战军中路军各部迅速完成了对白崇禧部4个师的包围。至10月9日20时，第41军主力切断了国民党军西逃的退路，第45军第135师、第40军第119师封闭了国民党军向南和东南逃退的道路。
10月10日晨，第四野战军中部军对被包围的国民党军发起总攻，在解放军的强大攻击下，白崇禧部第7、第48军溃不成军，大部分被歼，一部分隐蔽进山林企图趁雨夜潜逃，解放军遂展开搜剿作战，千万火把照亮了五峰山区，宛如一幅壮观的歼敌图。激战至10月11日上午，白崇禧的第7、第48军4个精锐师，除第138师师部率一个团逃跑外，其余2.9万余人全部被歼。
湘西北的第四野战军第13兵团第47军也发起了对宋希濂部的作战，至10月16日上午，完成了对大庸国民党军第122军的包围战，至21时全歼该军5000余人。至此，衡宝战役宣告结束，第四野战军共歼灭国民党军4.7万余人，为进军广西、全歼白崇禧主力奠定了坚实的基础。衡宝战役在解放战争的中南战场上具有举足轻重的地位，它是人民解放军战略智慧和英勇作战的又一见证。
