为了向我证明他说话有道理，回望岁月湖2022让我看他发的一篇文章:

在他的文章中，回望岁月湖2022说:

✪回望岁月湖2022的这番说辞如果是真的，则说明柳传志和胡志强在国企改制中进行做局是蓄谋已久的，柳传志需要胡志强的配合，至于二者联手要干什么？所要达到的目的是什么？

是像回望岁月湖2022说的那样高大上吗？还是另有所图？这得需要后续所发生的事实来判断。

​说:

✪回望岁月湖2022网友的这番话可谓意味深长，如果去掉回望岁月湖2022粉饰之词的表像，直接了当的看，回望岁月湖2022所说的，无疑是柳传志 与泰山会小兄弟联手结党，就可以保证其在联想控股的决策中一手遮天，独断专行。可谓兄弟同心，其利断金。

而他们联手的目的如果有利于联想的发展，那么回望岁月湖2022的话还是些许有些道理的。

是否是这样？

回望泛海入股联想控股后的足迹，以及入股后对联想所产生的作用看一下就清楚了。

在泛海入股联想控股的新闻发布会上，当时卢志强在回答记者问时是这样说的:

【泛海建设做房地产，联想的融科智地是做房地产的，今后当中，有合作有竞争，只有竞争你才能买到便宜的房子，买到好的房子，但是中国泛海是战略投资者的身份进入到联想控股，不会搞关联交易。】

联想控股转让股权时，要求被转让方的主营业务范围必须包括金融、能源和房地产三个领域。

有专家说:

【泛海入股联想，有利于联想的长远发展，是联想在治理结构和股权上更上一层楼。】

但是从泛海后来的发展轨迹上看，泛海和联想在事业发展上并没有联手的迹象，可谓各打各的锣鼓，各唱各国调。而专家说泛海入股联想有利于联想的长远发展之言没有达到实至名归。

因为从泛海入股联想控股后，泛海既没有向联想注入资金，又没有和联想携手发展能源和房地产，因此在企业发展的合作上看，毫无起色。

联想控股合并报表95％的主营业务是卖电脑，泛海入局所起的作用除了能在一起分钱，起不到其它作用，因此这种以“有利于联想的长远发展“的操作合理性无法解释。

而专家所言的泛海入股联想是联想在治理结构和股权上更上一层楼，这一点确实达到了。但是这种“更上一层楼”战略转型的结果直接导致了国科控股失掉了联想控股的决策话语权。

也就是说，通过五马倒六羊式的一番骚操作，代表国家的中科院失掉了否决权，联想控股完全蜕变成为私人所主导的企业。

两年后的2011年12月，借助卢志强泛海集团的资金杠杆，柳传志和另4位自然人获得了联想控股9.5%股份，进一步完成了联想控股的股权改造。

具体操作是，当时卢志强以协议方式将其所持联想控股9.6％的股权，以年化收益不超过15%的友情价转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人，帮助柳传志坐实了董事长的位置。

而联想职工持股会转9.5%的股权送回卢志强，那多出来了0.1%股权，算是卢志强赠送给柳传志个人的，可谓 皆大欢喜，盆满钵满。

（如果入股联想的是别的企业，会这么大度吗？这个地方可联想。）

仅仅过了2个月之后，2012年2月，泛海控股再次以协议方式，将其所持联想控股8.9％的股权，转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）。

结果呢？

反倒原来100%控股的中k院弱化变成毫无话语权的小股东。

联想和泛海股份让渡的协议规定是5年内不能转让股权，但泛海在2011年底及2012年初通过一系列操作，合计转让给柳传志、朱立南等人9.6%股权，这才过去两年，这种骚操作不算违约吗?

如果按联想控股2011年底归母净资产153亿元作价，泛海控股转让给柳传志和朱立南等人的9.6％股权，其价值近14.68亿元，当初泛海获得联想控股29%股权的价格为27.55亿元，而今增值到1.53×29＝44.37亿元，相当于2年时间收回了44.37-27.55＝16.82亿元。

进一步说，两年后，泛海获得的29％联想控股股权实际上是以相当于以原来的自有资金出资27.55-16.82＝10 .73亿元获得的。

而转让给柳传志、朱立南等人约9.6%股权后，泛海又收回14.68亿元出资。 14.68-10.73＝3.95亿元。

就是说，泛海在两年后，不仅零成本控制了联想控股19.4％的股权，而且还获利3.95亿元。如此几乎空手套白狼的回报，对此泛海应该感谢谁？

根据回望岁月湖2022所提供的线索，结合泛海入股后联想控股后来所发生的变化，不难看出，联想为泛海量身定制的入股条件，最终所达到的目标并不是为了有利于联想的长远发展。

事实却是，柳传志团队通过明修栈道暗渡陈仓的方式做了扣，将国有资产异化成他们的个人财富。其中柳传志个人所单独获得的1%，是毫无代价的，可谓空手套白狼。

通过顺藤摸瓜，发现这些线索的每一个节点都是具有互相关联性的，因而形成了一条证据链。如果回望岁月湖2022说的都是真的，这无疑揭示了柳传志团队和泛海胡志强之间相互勾结，密切配合，利用企业股改之便，联合做局，明修栈道，暗渡陈仓。利用体制漏洞贱卖企业股权，骗取侵吞国有资产的内幕。

其实在当时以至现在，尽管《企业国有资产保护法》早已出台，在国有企业改制过程中隐瞒资产真实情况造成巨额国有资产流失的资产管理人“做局”，人为低评、漏评国有资产的净资产，玩“空手套白狼”的例子是屡见不鲜的。

根据国资委网站报道，2010年湖北国资委上半年通过审核资产评估报告 纠正低评、漏评问题 调增国有净资产6.87亿元。

国资委网站通过分析 40 家混改企业的评估报告发现，目前混合所有制改革中无形资产评估存在诸多问题：无形资产评估不充分；被评估无形资产的权属不清晰；无形资产评估方法较为单一；无形资产评估报告不规范等等。

根据国资委网站的介绍企业国有资产评估存在的具体问题是:

一、某些评估机构假借认识程度不全面，不是从履行出资人和国有资产保值增值角度去评估国有资产，为了达到某一特定目的，臆定评估值，致使出现了资产评估走过场。 二、产权单位在提供委托评估范围内的资产所需资料时，存在着资料不完备、不齐全，报告附件或缺等现象，甚至有者提供虚假情况和资料，难以体现评估资产的全貌，容易形成帐外资产，埋下了国有资产流失的伏笔。

三、有的资产评估机构对委托范围内的资产，没有认真履行盘点清查、实地勘察等必要的核对程序，对债务债权类资产没有进行必要的函证，只是对资产的帐面数凭工作经验作出评判，不能客观公正地反映资产公允价值，难以保证评估结果的真实、合理和完整性。

四、评估方法不恰当。评估执业师在开展评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择。而一些评估执业师在对某些资产进行评估时方法选择不恰当，引用评估假设，扭曲了资产价值。仅考虑了原始成本折现率，而忽视了类别、属性、地域等问题，按重置成本法进行评估，不能按照国家规定采取市价法及收益法的客观实用性来评估，难以反映评估对象的公允价值。

五、评估内容不齐全。国有资产是指国家以各种形式投资形成的固定资产、流动资产、无形资产和其他形态资产。那些以国有企业改制、国有资产转让为目的进行的资产评估，必须对企业改制、产权转让的全部资产进行评估。但是，在一部分企业改制和产权转让为目的的资产评估中，对专利、商标、商誉等极具价值和增值潜力的无形资产按极低的价格评估或不评估不说明等。

六、企业对信息的披露不充分。评估报告应当披露必要的信息，使评估报告使用者能够正确理解评估结论。但在有的资产评估报告中对于不动产的总体情况、产权特点、权属关系以及资产的担保、抵押、剥离、租赁、权证变更等可能对评估资产价值判断产生重大影响的信息，披露不够充分。

2019年11月26日，中国裁判文书网公开了一份资产评估师出具虚假资产评估报告法院判决书，虚假评估造成国有资产流失2.414亿。

其中资产评估机构法定代表人犯提供虚假证明文件罪，被判处有期徒刑1年4个月。项目负责人犯提供虚假证明文件罪、被判处有期徒刑1年4个月。现场负责人犯提供虚假证明文件罪、被判处有期徒刑1年4个月。未实际参与项目的签字评估师犯出具证明文件重大失实罪、罚金2万元，评估助理犯出具证明文件重大失实罪。

联想控股在企改进行资产评估中是否存在这些情况呢？

具体情况具体分析:

在司马南质疑联想涉嫌国有资产流失问题后，联想控股进行了“辟谣”，当时联想控股以公告来证明联想国有流失问题不存在的根据是:

【经专业机构认定，联想控股归属于母公司所有者权益账面值为77.2亿元，评估值92.6亿元。本次交易联想控股归属于母公司所有者权益溢价至95亿元，对应的29%股权交易价格为27.55亿元。”】

就是说，联想控股的净资产额要以归母所有者权益为准，也就是要排除少数股东权益，去掉少数股东权益，金额大致是77.18亿元，77.18×29%约等于22.38亿元。

结论是，联想控股卖给泛海29％的股份卖了27.55亿元，这么算ZK院竟然还卖赚5.17亿元？可谓皆大欢喜。

这个结论靠谱吗？

路径是对的，但是数据却有非常明显的重大疑点！

★关键问题在于，不管联想控股并没并表，这个评估报告的数据与联想报表合不上帐！

具体分析如下:

联想集团与联想控股并表了没有？

第一、假如二者没并表：

假如联想控股如果没把联想集团并表进来，联想集团作为非并表子公司，联想控股在联想集团42.3%的股权做为长期股权投资，将采用了“历史成本”记账法，列编进资产负债表中。

那么归母权益大于62亿所对应的联想控股母公司投资于其子公司的股权里面显然不含有联想控股对联想集团的股权权益！

也就是说联想控股对联想集团的股东权益小于77-62=15亿，按联想控股对联想集团42.3%持股比例算，这时反映出来的联想集团净资产估值小于15÷42.3%＝35.4亿！ 比联想集团2009年财务分析报告 所披露的净资产99.64亿元少64.2亿！

如果联想控股把这种历史成本记账方式运用到资产估值上，明显可以看出根本合不上账。

结果就是，虽然母公司对非并表子公司按历史成本(例如15亿)会计记账处理上没问题，但是如果将这种记账方式用于联想控股净资产的估值则具有非常大的迷惑性！

记账虽然符合会计规则！但评估就不能按此操作了。明眼人都看得出，当时联想集团市值290亿，净资产99.64亿，联想控股对子公司原始投资小于15亿！即使是按历史成本记账法，原始投资小于15亿，也不应按小于15亿估值。

多少年了？实际仅联想控股所持联想集团的那部分42.3%的股权都增值到了42.14亿了，联想控股如果仍旧对其在子公司的股权估值上还按小于15亿进行估值，其结果就使得联想控股至少有27亿净资产被隐匿。

第二、假设二者并表了：

假设联想控股将联想集团并表进来，按联想控股持有联想集团股权42.3%来算，联想集团剩下的57.7%股权就会被并入联想控股合并报表做为少数股东权益。

那么联想集团所对应的股权价值应该列入少数股东权益62亿里面，而联想集团在少数股东权益里占99.64×57.7＝57.5亿，按联想控股财报上少数股东权益62亿做减除，剩下的少数股东权益只有区区的62—57.5＝4.5亿元。？？？

这么少？

问题是，联想控股的少数股东不仅仅是联想集团一个，至少联想控股还持有神州数码16.23%的股权。除此之外，联想控股还有鸿毅投资，联想投资，融科置地等十多个子公司，其中大多数都是联想控股100%股权。

难道说这么多子公司的少数股东权益加在一起算，数额仅仅是4.5亿美元？这绝不可能。

虽然联想控股在联想集团，神州数码，鸿毅投资，联想投资，融科置地等子公司的持股的股值之和是个谜。但是可以按常识判断，仅一家子公司联想集团的少数股权就已达57.5亿，那么联想控股所有子公司的股权加在一起，很可能得超过联想控股所公布的母公司净资产77亿元的这个水平。这说明少数股东权益超过50%了，合乎常规吗？ 这就是一个问题了。证明少数股东权益62亿不是一个靠谱的数字，并由此导出一系列不靠谱。

如果联想控股母公司100%控股的那些子公司有一半盈利的，联想控股的净资产总额也不会仅77亿。

综上所述，在推论出的结果中可以看出，联想控股根据其所聘请的专业机构发布的评估报告里所言，归母净资产77亿和合并净资产139亿这个估值是严重不靠谱的！

因为它的数值不符合常规，原因很可能是没并表，并且它在各子公司的长期投资都是按最初投入的历史成本估值的。

按理说，子公司联想集团的少数股权价值列联想控股股权所有者权益的项下，那么会计处理就应该按公允价值计算！

按实体理论，司马南的质疑虽然路径不对，但他质疑有问题这方面是对的。他看到的还是问题表相下隐藏的蛛丝马迹，而被隐藏得更深的问题实质可能是一个更大的瓜！ 因为:

依照实体理论，对子公司归母权益和少数股权均按公允价值计价。

2019年高瓴资本投资格力的案例，高瓴资本以416.62亿买下格力15%的股份。这个价格是怎么来的？这是参照格力当时的市值并有25%的溢价来的。

无论如何，在许多投资收购案例中，上市企业的市值都是一个重要的估值依据，什么时候以净资产估值了？如果看净资产，格力只有600亿，15%只有90亿，那么高瓴就是花了4.6倍的价格！

2009年，当时联想控股持有42.3%的联想集团股票和16.23%的神州数码股票。

联想集团当时市值329亿港币（目前452亿港币），相当于290亿人民币。

联想控股持有联想集团42.3%的股份市值大约是122亿人民币。

神州数码当时市值65.5亿港币（目前157亿港币），相当于57.67亿人民币，16.23%的股份大约是9.36亿人民币。

光联想控股持有这两个香港上市公司的股票就价值131.78亿人民币。

所以，因联想控股就凭所持有的股票就至少值131.78亿人民币，而联想控股卖给泛海29%的股份至少值131.78×29%＝38.21亿人民币。这比真实的卖价至少高出10亿多人民币，而且这里还没有计算进溢价因素。

不仅如此，联想控股还有鸿毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？十几个子公司都是辣鸡？可能吗？

根据会计准则，商誉是企业永久性隐形资产，虽然不可辨认，但却是企业的核心竞争力的表现。

商誉也是投资者付出的超过被投资企业账面权益份额的部分，也就是看好企业所额外支付的代价，即收购溢价，简言之，商誉=收购价值-实际价值。

泛海控股集团作价27.55亿元，获得联想控股29%的股权。有人算了一下，从市值的角度来说，泛海就捡了大便宜，仅仅联想控股持有约38%联想集团（00992.HK）的股权，就不止这个价。

如果评估人员仅以企业资产负债表为基础进行评估，而会计与资产评估中对于无形资产的定义并不相同。《企业会计准则》依据谨慎性和可操作性的原则来定义无形资产，要求资产可以辨别，成本能够可靠计量，从而将商誉等无形资产排除在外。但国际评估准则更重视无形资产在未来能够为企业带来的经济利益，对无形资产的定义要比会计更为广泛，因此如果评估机构使用资产基础法评估国有资产时，国有资产中的无形资产就会被排斥，结果则会造成国有资产流失。

针对此种问题，国务院早在1991年就出台发布了《国有资产评估管理办法细则》(国务院令第91号发布)

其中第六条和第三十条中便明确规定；【中介机构应当对国有企业存在的外购、自创及自己拥有的无形资产进行评估。】

资产评估致使无形资产少评或不评估的现象不在少数。

财政部在2004年度全国资产评估行业检查中发现，全国有55.8%的评估机构存在违规行为，涉及的评估问题多达5310多个。

有些企业通过在财务报表中随意增加无形资产费用、故意隐瞒资产以及与评估机构合谋等手段刻意降低无形资产价值。企业倾向于按不含有无形资产的“净资产”评估结果进行交易的现象非常普遍。

根据已披露2008年报，联想控股总资产为644.22亿元，总负债为505.02亿元。

这份合并资产负债表中，有一项高达127.75亿元“无形资产”。

这项无形资产具体何指，可从联想集团的财报中看到大概。根据联想集团2008年报，“无形资产”一项记为18.53亿美元，财报附注中，罗列了无形资产的构成：“商誉”12.97亿美元，“商标及商品命名”3.8亿美元，“自用电脑软件”1.71亿美元，以及“专利权及技术”为0.05亿美元。

谁都明白，品牌资产无比重要。

联想控股并表以后，等于在表里头只记了上市公司的有形净资产，这才是问题的关键。

问题是，联想集团哪怕就是剩下空壳子变成ST了，因它有上市资格，哪怕是个空壳都是值几十亿。

然而，无形资产毕竟与有形的还是有所不同，比如，其中的“商誉”，就难以独立产生现金流量，资产的真实价值非常难评估。我们只能说，从常识判断，无形资产与有形资产至少该有个基本的配比关系。比如戴尔，2008年底净资产为42.71亿美元，无形资产占比为57.62%。

联想控股127.75亿无形资产的比重有些高得离谱，无形资产算下来则要比其所公布评估出来的净资产92.6亿高出37.95%，即联想控股的企业价值一共是227.39亿。

虽然无形资产是无法反映到净资产里面的，但根据实体理论，合并产生的商誉由所有股东共享，而非仅由母公司享有，因此在对企业价值进行估值时，无形资产因素是不可忽视的。

很显然，联想控股在股权转让过程中所引用的评估报告中，严重忽视了对企业无形资产的评估，结果就是造成国有资产流失。

分析到这里，结合网友回望岁月湖2022所提供的线索，一条环环相扣呈闭合状态的逻辑链条就展现在我们眼前:

一、从联想控股股改开始，柳传志用量身定制的方式将其泰山会小兄弟泛海的卢总拉进联想，目的并非是为了联想的长远发展。

二、用与报表合不上帐的评估结果做依据，使转让给泛海卢志强的29%股份的价值高于实际价值，有利用国有资产向泛海利益输送的嫌疑。

三、泛海卢志强将其所持有的联想控股的股份，回馈给柳传志团队的个人，双方利益均沾，皆大欢喜，掏钱的的是国家。

这个结果是根据网友回望岁月湖2022所提供的线索，结合联想控股在转让股份的各个环节中的疑点所形成的闭合证据链所得出来的。

如果事件当事方想自证清白，有给全国老百姓一个交待的诚意，何妨拿出转让评估报告的详细评估项目数据进行公示，以解开这些疑点，让老百姓释然。

问题是，总藏着掖着也不是个事，解铃还须系铃人，如果总也不公布，那么疑点存在就有其合理性，仅凭一纸声明中的简单数据是说明不了问题的，只有论点没有论据能证明问题吗？老百姓质疑这件事是合理的，毕竟国有资产是全体中国人民的共同财产，老百姓发出的质疑是出于发自内心的国家主人翁责任意识，出于尊重人民重大关切的目的，这件事情就别捂着盖着了。