随着2023年年报陆续披露完毕，因业绩下滑或各种违规事项被交易所实施戴帽的上市公司已经多达上百家。同时也有部分上市公司经过整改认为已经消除了被实施风险警示的因素，向交易所申请摘帽。*ST天沃就是如此，4月27日公司发布了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》。公告表示根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”认为公司现在符合撤销退市风险警示的条件，因此提出撤销申请。

那么公司是否会被撤销退市风险警示及其他风险警示呢？要想回答这个问题，需要先知道公司为什么会戴帽。公司股票于2023年5月4日起停牌，于2023年6月30日复牌并被实施退市风险警示和其他风险警示。公司截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。公司2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示，根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

可是公司为什么又会沦落到如此田地呢？那就不得不说一下2016年的那一笔收购了，当时天沃科技以289600万元向向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权。

当时也是有业绩承诺的，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。按照当时的承诺，这笔投资还是比较划算的，毕竟承诺未来的3年半时间内可以收回投资的一半左右。

2020年4月13日《重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》披露了中机电力的业绩承诺完成情况，合计完成14.19亿元，属于刚刚达标。2018年6月起上海电气集团通过认购非公开发行股份、受让原股东股份等方式获得公司控股权，2018年12月12日上市公司实控人由陈玉忠变更为上海国资委。可是谁也没想到中机电力实际上从2017年就开始造假，根据2023年中国证监会出具的《行政处罚决定书》认定：天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

按道理资产出售方应该进行补偿，可是对方根本没钱。天沃科技不得不把未收回的补偿款放在其他应收款科目并逐步进行减值，这才导致公司巨亏且2022年净资产成为负数，由此戴上了*ST的帽子。为了避免退市，天沃科技紧急进行了资产重组，将中机电力80%股权予以出售，形成投资收益595,749.60万，而且公司控股股东豁免公司债务本息10亿元。通过这样的方式紧急修复了公司的财务报表，于是*ST天沃才以此为理由向交易所申请摘帽。

公司的财务报表有没有问题呢？众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，也就是表示了认可，这样看上去应该没什么大问题了。理论上交易所也应该会通过*ST天沃的摘帽申请。可是如果我是负责审批的人，我可能会驳回公司的摘帽申请，为什么呢？

首先就是5月14日深交所在公司申请摘帽之后反而发了一份年报问询函，针对形成59.58亿元投资收益的出售中机电力事项、控股股东豁免10亿元债务事项、未完成业绩承诺转成其他应收款进行核算并按会计政策计提相应的坏账准备事项、非经营性资金占用余额为16.53亿元等13个问题进行了质疑。很明显，交易所方面根本就没有认可公司发布的年报和会计师的审核报告。之所以对会计师的审计有怀疑其实也很简单，公司发生造假的2017年到2021年都是众华会计师事务所进行的审计，2022年还是众华会计师事务所不过提了一点保留意见，现在2023年仍然是众华会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司不但历年造假而且已经一塌糊涂的情况下，众华会计师事务所始终对公司表示认可，这种会计师的审计报告，谁又会轻易相信呢？

所以那些对*ST天沃仍然抱有希望的投资者，还是应该谨慎小心为好。交易所方面恐怕不会那么容易就撤销公司的退市风险警示。