友谊的本质说到底其实就是利益问题。
当两个人利益一致，则友谊长存；当两个人利益冲突，则反目成仇。张耳和陈馀这对昔日结拜兄弟会变成死对头，归根结底，也是因为两人从利益一致，变成利益冲突而已。
张耳
魏国大梁人张耳年轻时曾投到著名“四公子”之一的信陵君门下，希望通过信陵君的引荐得到魏王赏识而干一番大事。却因一时冲动犯下重罪，只得连夜逃到了外黄（也就是现在的河南省商丘市民权县）。
外黄有位富户的女儿极有姿色，却嫁了个经常家暴的恶劣丈夫，在父亲门客的引荐下，转而带了许多陪嫁财物改嫁张耳。张耳穷困潦倒之际有此好事，自是乐不可支，便用心经营，不久就在外黄一带名声大噪，还当上了外黄县令。
彼时，同是大梁人的陈馀自幼饱读诗书，以学识渊博、才思敏捷而闻名，却一直没得机会获取功名，便去赵国游历以寻求发展机会。被赵国一位富户看中，把自己女儿嫁给陈馀，在赵国混得风生水起的陈馀因思念故乡而回到大梁。
回到大梁的陈馀听说外黄县令张耳才干卓越且礼贤下士，便以晚辈身份慕名前去拜访。两人一见如故，相互仰慕，几番交往之后索性结拜为兄弟，成为蜜里调油的刎颈之交。
公元前225年，秦国大军灭了魏国，秦王嬴政听说张耳、陈馀是魏国名士，便悬赏捉拿二人，两人见了布告，吓得面无人色，赶紧改名换姓连夜逃到陈地。
两人在陈地穷困潦倒，好不容易谋到一个小差事得以权且活命，一次陈馀犯了个小错却遭到上级挥鞭抽打，陈馀觉得受到羞辱当场就想发飙，却被张耳猛踩他的脚背又用眼神示意他克制。
事后，张耳责备陈馀，莫非你忘了我们当年的大志？受这点屈辱就想发作？怎么能成就大事，扬名天下？陈馀闻言羞愧无比，对张耳的批评感激涕零。
公元前209年，陈胜在大泽乡揭竿而起，一举攻下陈地，张耳、陈馀当即前往投奔陈胜。陈胜早就听说了两人的大名，自是非常欢喜。
陈馀
但双方第一次遇事就闹了不愉快：陈胜攻占陈地后，当地名士纷纷劝他自立为王，而张耳、陈馀则异口同声表示坚决反对。但陈胜一心只想称王，自然没有采纳两人的意见。
不久，陈胜听从陈馀的建议派自己亲信武臣领三千兵马攻打赵国。在张耳、陈馀辅佐之下，武臣的军队竟然扩充到了几万人，他便自封为武信君，一举攻下赵国十座城池，接着又迫使范阳不战而降。
武臣的宽大诱使更多人不战而降，让武臣又获得30多座城池，他一鼓作气干脆攻占了赵国都城邯郸。正当张耳、陈馀跟着武臣混得风生水起的时候，听说陈胜听信谗言杀了不少功臣，两人再想到自己屡立战功，却仍只是个小小的校尉，便一起鼓动武臣干脆自立为王。
武臣对陈胜滥杀功臣的做法也感到胆寒，便听信张耳、陈馀所言，自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相。陈胜听到消息勃然大怒，正要进行打击报复，却被相国劝住，要他干脆顺水推舟，承认武臣为赵王，再命他攻打秦国。
张耳、陈馀自然察觉陈胜的用意，劝武臣不如先抢占地盘、壮大实力。于是，赵王派韩广攻取燕地，派李良攻打常山，派张魇攻打上党。
大将李良攻下常山后又奉命攻打太原，但遭遇强敌，只得赶紧返回邯郸请求增援。在返回路上碰到赵王姐姐赴宴归来。赵王姐姐排场极大，这样浩浩荡荡的车队让李良误以为是赵王出巡，赶紧跪伏在地并通报姓名。
赵王的姐姐估计喝高了，不知道跪伏在地的是赫赫有名的前线大将，只是派了个小卒聊表答谢。李良这才察觉不是赵王车队，想到一个女流之辈竟敢在他这个战功赫赫的将军面前如此傲慢无礼，顿时觉得在众多下属面前丢尽颜面，又羞又怒。
李良在部属的鼓动下，干脆杀了赵王的姐姐，再杀死赵王，攻占邯郸。张耳、陈馀被这突如其来的变故搞蒙了，只得率领一小部分军队仓皇杀出重围。逃出邯郸后，两人重新聚集起了5万人马，准备东山再起。
项羽
这时，张耳、陈馀听从部下建议，拥立原赵国后人赵歇为赵王，力图辅佐赵王而成就一番大业。李良出兵攻打陈馀，反被陈馀打得大败，他便转身投靠秦国大将章邯。章邯率军长驱直入攻占邯郸，张耳只得带着赵王逃到巨鹿，又陷入秦将王离的包围之中。
陈馀大败李良后赶紧领兵赶往巨鹿，却进不了城，只得驻扎在城北，而章邯随后率领大军追踪而至，驻扎在城南。王离兵多粮足加紧攻打巨鹿城，而城内则很快陷于矢尽粮绝的危险境地，张耳只得多次派人向陈馀求救，要他速速领军前来解巨鹿之围。
陈馀认为自己兵力不足，如果去救张耳和赵王，不但解不了围，还得把自己性命搭上，便选择了按兵不动，以保存实力。张耳恼羞成怒，派张魇、陈泽指责陈馀明知他们危在旦夕，拥兵数万却见死不救，哪有什么同生共死的交情？
陈馀向他们二人解释说，不是他不肯出兵，而是怕会全军覆没，一旦那样，不但解不了巨鹿之围，就连报仇的机会都没有了，他死有什么可惜的，只是觉得死得毫无意义！但张魇和陈泽依旧坚持要陈馀派兵，陈馀只得派五千人马给张陈二人，但很快就全军覆没。
燕、齐、楚等国都赶来救援赵国，但害怕秦军强大，都不敢贸然行动。这时候一代战神项羽出手了，他破釜沉舟大败章邯，各诸侯国军队这才动手攻打围攻巨鹿的王离，秦军大败，王离被俘。巨鹿之围终于得解。
张耳和赵王死里逃生，怨恨陈馀见死不救，又怀疑陈馀借故杀了张魇和陈泽，陈馀怎么解释都无济于事，张耳怎么都不信他的话。陈馀愤恨之下以交出大印来表白心迹，不料，张耳竟然听从部下所劝，真的接收了陈馀的大印并收编了他的部下。
陈馀大为震惊，又失望透顶，就带着自己几百名亲信离开军营，从此后，张耳、陈馀之间恩断义绝，成为势不两立的死对头。
张耳和陈馀反目成仇后跟了项羽，不久，张耳因名声显赫，又有很多故旧在项羽面前为他说好话，项羽便封张耳为常山王，赵王歇改被改封为代王，张耳得以和赵王歇平起平坐，而陈馀则只被项羽分封了南皮附近三个县，而且没被封为王，只是个侯。陈馀便对项羽怀恨在心。
刘邦
田荣因为没有听从项羽命令出兵援楚而没被项羽封他为王，于是起兵背叛项羽。陈馀闻讯便立刻联合田荣，得到田荣划拨的一部分军队。声势壮大后的陈馀当即领兵攻打常山王张耳，毫无防备的张耳被陈馀打得落荒而逃。
陈馀接着收复了赵国所有城池，扶持赵王歇做了赵国国君，赵王歇投桃报李，封陈馀为代王。败逃的张耳则听从谋士甘公建议投奔了汉王刘邦，刘邦以最优厚的待遇留用了张耳。
公元前205年，刘邦攻打楚国，要求赵国一起讨伐楚国，陈馀提出只要刘邦杀死张耳，赵国就一定出兵。刘邦便找了个长得很像张耳的人杀了，把他的首级送给陈馀，陈馀信以为真，便出兵帮着刘邦一起讨伐楚国。
刘邦和项羽爆发了一场大战，以刘邦大败而告终。这时有人报告陈馀，说他曾亲眼见到张耳，上次汉王刘邦派人送来的人头一定是假的。陈馀这才意识到自己上当受骗了，于是，和汉王刘邦闹翻了。
公元前204年，汉王刘邦命韩信和张耳讨伐赵国，于是，张耳和陈馀这对曾经蜜里调油的刎颈之交，终于在两军阵前见面了。仇人相见，分外眼红，两人互相辱骂对方之后就开打了，结果陈馀不敌，当场阵亡。
韩信和张耳乘胜追击，又杀了赵王歇，不久，张耳被刘邦封为赵王。两年后，张耳去世。
