近日，山东新潮能源股份有限公司（简称“ST新潮”，股票代码：600777.SH）发布公告，披露了北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）的《详式权益变动报告书》。

根据该《详式权益变动报告书》汇能海投及其一致行动人合计持有ST新潮（600777.SH）20.05%的股份，但因前期未及时披露一致行动人情况，被证监局要求责令改正，同时根据《证券法》第六十三条第四款和《上市公司收购管理办法》第十三条第四款相关规定，违反规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，信息披露义务人及其一致行动人未对山东新潮能源股份有限公司形成控制，提请投资者注意相关风险。

这份报告书充分说明，汇能海投夺取ST新潮控制权的行为，不仅存在违规问题，而且存在投资风险。

8月23日晚，ST新潮曾发布公告称，汇能海投向除收购人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为312822.81万股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股。ST新潮在公告中提到：公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

值得注意的是，要约收购前，汇能海投被举报存在隐瞒一致行动人关系行为。最终，举报事项被证实，同时汇能系（北京汇能海投新能源开发有限公司、北京盛邦科华商贸有限公司、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司，吕建雄、李明静）被监管采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。要约收购前，汇能海投及其一致行动人持股比例已超过20%，但其并未履行相关公告义务，8月30日，汇能海投宣布终止对ST新潮的部分要约收购。

实际上，对于前次要约收购，汇能海投给予了较高的溢价——要约收购价格为3.1元/股，相较于8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价，溢价超68%。这是一种耐人寻味的收购：企业收购又不是做慈善，何以出现如此大幅度的溢价？更耐人寻味的是，对于汇能集团来说，溢价收购似乎已成为一种“习惯性操作”。与此同时，“汇能系”频繁出击拥有海外资产，这些交易的背后究竟有何玄机？

7月4日，中国罕王宣布，汇能集团以14.7亿元购买公司持有的澳大利亚的Primary Gold全部权益。据悉，Primary Gold于2006年11月17日在澳大利亚成立，主要从事金矿勘探及金矿开发。Primary Gold透过其全资附属公司Primary Minerals Pty Ltd拥有勘探许可证、采矿牌照、一间水处理厂及一间日处理25吨的旧选矿厂（该厂房自2008年以来未有使用）。

7月31日，汇能集团以14.66亿元接盘国富投资，成为持有老挝氯化钾矿产的亚钾国际第二大股东。需要指出的是，亚钾国际拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量预计超过10亿吨。

据悉，2022年3月，亚钾国际第一个100万吨/年钾肥项目达产，是我国首个在境外实现百万吨级规模生产的钾肥项目；2023年1月，公司第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功；2024年 4月，公司第三个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功。至此，亚钾国际一举成为亚洲单体资源量最大、东南亚地区规模最大的钾肥企业，并实现对两矿资源的高效协同开发。

汇能系8月欲耗资百亿要约收购ST新潮其核心资产主要为海外油田资产，其主要位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域。

据悉，ST新潮通过子公司持有的油气矿区权益主要位于美国德克萨斯州Crosby县、Howard县和Borden县的Hoople、 Moss Creek和Grenadier油气田资产，为公司可持续发展提供后续储量资源。其中，公司于2015年以3亿美元取得Hoople油气资产，经济可采储量为2，446万桶； 2017年以11亿美元取得Moss Creek油气资产，经济可采储量超过1.7亿桶； 2021年以4.2亿美元取得Grenadier油气资产，经济可采储量约为6，500万桶。第三方专业机构Ryder Scott Company， L.P．对公司2023年末油气经济可采储量的评估显示， 2023年末公司油气储量2.85亿桶当量。若按桶油平均储量价值8美元计算，该桶储量目前市场价值约160亿元。

资料显示，汇能集团法人即是被称为内蒙古“煤炭大王”的郭金树。该集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。据媒体报道，郭金树系从地方政府官员转型为商界巨子。

公开资料显示，汇能集团接连发起溢价收购的公司，目前都在遭遇困境。引入新股东的亚钾国际，此前接连爆出高管被留置的消息，目前处于无控股股东及无实际控制人状态。无独有偶，ST新潮同样处于“无主”状态。据一季报，目前公司第一大股东持股比例仅6.39%，前十大股东持股比例合计为38.28%。今年4月，由于会计师事务所对公司《内部控制审计报告》出具否定意见，公司股票也被实施其他风险警示。综合以上信息，汇能集团习惯性“趁虚而入”溢价“接盘”，都让人对其资本运作充满想象空间。

收购是资本市场常见的投资方式，也被视为重要的公司外部治理措施。但是，股价便宜、股权分散的公司，也很容易吸引“门口的野蛮人”——恶意甚至敌意的收购，不仅可能会阻挠或者中断上市公司的长期经营战略，而且不可避免会给股民造成损失。

规范资本市场中的收购行为，监管部门应建立健全收购活动的监管制度，加强对收购方、被收购方和中介机构的监管。在此基础上，加大对违法收购行为的查处力度，依法处罚违规行为，维护市场秩序。此外，有必要提高信息披露的透明度。收购方应及时、准确地向公众披露收购计划和相关信息，确保市场参与者公平获知收购信息并有平等的评估机会。只有构建起立体化的监管体系，才能切实保护投资者权益，让每一个市场参与者都能在阳光下自由、公正地竞争，共同推动社会的全面进步。