1942年8月21日深夜，德军上将保卢斯命令第6集团军强渡顿河，担任先锋是300多艘橡皮艇，他们在夜幕的掩护下，慢慢向对岸划去。
由于缺乏照明弹，苏军只能对着河面乱打，不仅没有效果，反而暴露了自己的位置。德军炮群趁机猛轰，很快将对岸火力点清除干净。
8月22日清晨，德军占领顿河渡口，随即向60公里外的斯大林格勒发起冲击。一支200多人的德军精锐突击队，跟在难民和溃兵的后面，试图浑水摸鱼，夺取城区入口，结果反被苏军全歼，二战最惨烈的巷战由此拉开序幕。
破釜沉舟守城的苏军，接到了不准后退的命令，日夜不停的修筑街垒和防御工事，为了坚定士兵的意志，50万居民没有撤走，使市区的工厂保持运转，特别是“红色十月”拖拉机厂，还能生产T-34坦克。这让苏军士气大振，准备在市区与对手决一死战
保卢斯意识到，对手是破釜沉舟，迫使他打一场巷战了。他指挥的第6集团军，是德军最精锐的野战军团，下辖19个师，总兵力21万人，大部分都是久经沙场的老兵，战斗力极为强悍。按道理，只需要一波进攻，就能拿下目标。
兵力不足可是在突破“顿河防线”后，保卢斯就发现，他无法全力进攻。因为朱可夫指挥预备方面军（31万人），正在向伏尔加河走廊开进，准备“粉碎斯大林格勒地区的德军集团”
为了抵御朱可夫的突袭，保卢斯命令11个师沿着顿河草原布防，防御近200公里长的战线。如此一来，用于进攻的兵力，只剩下8个师。
苏军在城内残留有第62、64两个集团军，尽管损失巨大，但加起来，还有8个完整的步兵师和数不清的民兵营，总兵力至少是德军的3倍。此外，还有源源不断的援兵，渡过伏尔加河，进入城内。
更重要的是，为了缓解城内守军压力，将更多敌人调离市区。朱可夫指挥的预备方面军，已经对德军左翼发起猛攻。可是进攻面太窄，连续打了10天，付出上万人的代价，也没能前进一步。
危险的左翼当然，朱可夫的努力没有白费，负责防守左翼的德第14装甲军损失惨重，并且没有得到任何增援。这让军长维斯特哈姆心急如焚，他多次汇报，要不了多久，他将无法保证左翼安全。如果无法增援，就应该终止冒险，将部队撤回顿河西岸休整。
这是一个极为正确的建议，可是不符合希特勒的要求，因为按他的设想，拿下这座城市的同时，还要拿下高加索的油田，这种“既要又要”的做法，让德军兵力捉襟见肘，自然无法进行增援。
于是维斯特哈姆不仅没有等来援兵，反而遭到了撤职，理由是对战况过于悲观。这让保卢斯暗暗心惊，不敢提出撤退建议，而是督促进城的士兵，全力发起冲击，争取占领全城。
争夺制高点9月14日上午，德军的三个精锐步兵师，组成了突击集群，在霍特第4装甲集群的策应下，向城北的“马马耶夫岗”发起猛攻。
此处是城区地势最高的位置，也是市中心，占领这里，就能俯瞰全城，还能用重炮，对城内防御工事挨个点名。苏军的指挥部，就设在“马马耶夫岗”，可见其位置之重要。
9月15日，德军经过一天激战，终于攻占了“马马耶夫岗”，然后居高临下的冲了下来，只用一个冲锋，就打到伏尔加河岸边，控制住了城内70%的街区，同时还将城内苏军一分为二，准备逐个击破，这座城市危在旦夕……
危机时刻，保卫斯大林格勒的英雄站了出来，他就是第62集团军司令——崔可夫中将。他命令在伏尔加河东岸的预备队第13近卫师，用一切可以搞到手船只，迅速渡河进城，不惜一切代价，夺回“马马耶夫岗”
殊死一搏由于对手的机枪架设到了伏尔加河岸边，苏军伤亡率惊人，仅仅渡过伏尔加河，就损失了3000多人。成功过河的7000多人（其中1000人没有武器）没有丝毫畏惧，立即向“马马耶夫岗”发起冲锋。
德军早就成了强弩之末，在苏军的勇猛攻击下，被打得屁滚尿流，半天时间就丢掉了阵地。重夺高地的苏军士兵，也没高兴多久。因为对手的轰炸机群，开始对“马马耶夫岗”狂轰乱炸。
到了9月17日，编制1.1万人的第13近卫师只剩下了326人，虽然依旧控制高地，但早已不堪一击。可是增援迟迟不见踪影。因为他们自己就是预备队，是最后一股力量。
督战队的冲锋打红眼的崔可夫，马上找到了萨拉耶夫上校，他是内务部派往该地区的督战官，手下有3个团的督战队。崔可夫要求他们立即集合起来，全力增援“马马耶夫岗”
按照隶属关系，萨拉耶夫是监督作战的，可以不接受崔可夫的指挥。不过在崔可夫的强硬要求下，萨拉耶夫只得将督战队集合起来，冲向了最前线。
崔可夫
就这样，同样缺乏预备队的德军，被苏军督战队挡在了“马马耶夫岗”下面，虽然数次发起攻击，再也未能攻占这个制高点。如果当时，保卢斯再有一个师的兵力，就能夺回“马马耶夫岗”，用火炮控制全城，进而切断伏尔加河渡口，让城内增援彻底断绝……
陷入泥沼的德军可是历史没有如果——拿不下制高点的德军，完全失去火力优势，只能端着冲锋枪，逐屋逐巷争夺阵地，加上断壁残垣，限制了装甲车辆活动，让德军的进攻更加艰难。最前线的新兵，平均生存时间不超过24小时，军官为3天。
一栋普通的民房，就能争夺数十次，付出上百人的代价，以至于流传了一句玩笑就是：“我们占领了厨房，但客厅还在敌人手里！”
惨烈的巷战让双方损失惨重。唯一区别就是，苏军能通过伏尔加河源源不断的获得增援，而德军几乎没有获得增援。
无奈之下，保卢斯命令掩护侧翼的新锐步兵师，进入城区巷战，在城内被打残的步兵师，出城掩护侧翼。这种“饮鸩止渴”的替换，让朱可夫的进攻更加轻松，逐渐将保卢斯包围了起来。
到了战役后期，苏军在外线发起的“天王星”反攻行动，集中了150万人，5000多门重炮，光“卡秋莎”就有1500门。
弹尽援绝的德军无力抵抗，终于被围歼在城下，晋升为元帅的保卢斯也当了俘虏，二战的转折点就此到来。
