大家好，我是裕道人。
最近文章发得比较少，主要是因为资管行业没有重磅级的新闻。
原本想按照之前的写作清单开始继续书写计划。谁知道就在周五，中国银保监会四川银保监局公开了一张创历史的行政处罚的信息公开表。
主角不是别人，正是“四面楚歌”的四川信托。
等待着，等待着，经过长达半年的漫长煎熬等待之后。投资人和业内终于等来了监管对川信开具的行政处罚书，时间虽然长了一点，但终究还是等到了。
这罚单的公示，是多么的来之不易。
当仔细阅读这份针对川信的罚单时，不禁为其中高达13条的主要违法违规事实感到震惊（超预期），而3490万元的罚款，更是刷新了之前由安信信托录得的处罚的记录，用重量级似乎都感觉不够了。
不得不说，此次天价罚单所传递的信息和信号是格外丰富；答应川信投资人的，所以写下这篇分析。本来是周五就已经构思好的，无奈诸事缠身，最终和投资者见面稍微晚了一点。
投资者保护，本号是认真的。
纯情感类的呼吁确实能够带来流量和打赏，但是事到如今单纯的呐喊已经没有过多的意义，甚至还伴有相当的风险在其中。比起呐喊，如何理解和解读这一份罚单就显得格外重要。
笔者不才，能力有限；也仅仅只能是抛砖引玉式的分析，仅为一家之言。
一.四川信托违规行为全梳理虽然川信有高达13条的违法违规记录，但是严重程度是不一样的。所以下面做一个一一解读和梳理：
1.公司治理不健全，违规开展固有贷款及信托业务，资金流向股东及其关联方。
这一点是比较严重的，公司治理不健全的问题早在之前的管控组进驻的时候，就提到过这个问题。
此次以公开的形式再一次确定了四川信托公司治理的不健全，其实结合后面的定性就是沦为大股东的提款机。注意罚单的表述：违规开展固有贷款业务和信托业务，资金流向股东及关联方。
固有贷款使用的是信托公司自己的资本金另说，很多信托业务的钱也没有用到项目上，而是流向了股东及其关联方，具体针对哪些项目有待监管的证实。这就是严重性，信托的制度权威被川信稀释的杳无踪迹。
2.违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款
信托公司业务分为两类：第1类是属于信托业务，也就是常说的“受人之托，代人理财”，是信托公司最主要的业务来源，也是衡量信托公司竞争力的关键所在；第2类属于固有业务，固有业务一般而言就是权益投资和贷款业务。
从这个意义上来说，四川信托之前用固有资金放了贷款，出了风险产生了不良，然后又用新的资本放贷去承接之前的不良。意图何在？大概也是为了掩盖固有贷款业务的不良率，毕竟这一块也是要公之于众的；如果一家信托公司的自营信贷业务风险就如此之高，又有什么理由相信其在主动管理信托中的风控能力呢?
本想欲盖弥彰，还是被戳穿了。
3.违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途
这句话相当于官宣了信托财产被挪用的事实，这是川信诸多违法违规事项中最严重的一条（没有之一）。不仅是极大损害了投资人的利益，而且践踏了信托法的尊严，实在是难以言表。
按照相关的法律法规，四川信托是要以自有资产去赔偿这些被挪用的项目，而现在关心的就是哪些项目被判定为挪用。
4.违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务
非标资金池业务，并不是四川信托一家所有。无论是民营还是国有，无论是头部还是腰部的信托公司，之前发行的产品中或多或少带有非标资金池的影子。这是信托业特定发展阶段和畸形“刚兑文化”下的产物，由于巨大的利益蕴含其中，所以监管三令五申压缩，才开始逐渐取得成效。
所以非标资金池项目的定性，也要结合项目来进行综合判定。
5.违规发放信托贷款用于购买金融机构的股权
这种违规用途是比较少见的，购买了哪家金融机构的股股权要看后面的信息披露。
6. 变相为房地产企业缴纳土地出让金融资
土地前融前几年是很火热的一类业务，期限短而且收益高；直到哪个文件（多少号文忘记了）出台，才给飞奔的土地前融业务刹车。后面还是会有信托公司悄悄在做，四川信托应该就是其中。严重程度，要看融资项目的情况了。
7.违规开展结构化证券信托业务和通道类融资业务
上述两个业务一起说，其实上述两个业务本身是类似的。无论是通道还是结构化证券信托业务，都是行业常见的问题。尤其是通道类，只要最后项目不涉及的到严重的违法违规，信托公司本身是免责的；更是与TOT类项目无关，监管点名批评还需要结合具体案例。
9.违规承诺信托财产不受损失或保证最低收益
这就是违规承诺保本保底的，现在都是无效的。当时的情景如何已经无法知悉，但是如果追责是会要求相关业务人员退佣的，这个工作在川信的理财师当中已经开始启动了。
10. 将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目
这玩的几乎就是庞氏啊，一个信托对应一个项目。多个不同的计划对应同一个项目，一般而言就是后来者给前面的投资人接盘，掩盖项目的不良，时间换空间；或者就是项目期限过长，已经超过信托项目3年的期限。不断滚动募集，但是两者都是有风险的。一不小心，就把自己玩死了。
11. 穿透后单个信托计划单笔委托金额低于300万元的自然人人数超过50人
这就是没按规定募集信托项目。
12. 违规推介TOT集合资金信托计划
终于点名了四川信托的TOT集合资金信托计划，且不说这些TOT项目的复杂性；光是违规推介，本身就是很值得关注的一个点。比如没有告知风险，违规承诺保本保收益等等，对于这一部分一定要结合前面的诸多事项，这里不再赘述。
13.未真实准确完整地披露信息
没有尽到信息披露的义务。
通过分析可以知道，这13条违法违规行的严重性和程度都是不同的。尤其严重的就是违规开展信托业务，资金流向股东及关联方；信托财产挪用于非信托目的等等。这已经不仅仅是违法层面，而是到了犯罪的层面。其他的违规事实，结合相关法律梳理一下便知。
为什么要区别严重程度？就是因为不同程度的行为，对应的法律后果是不相同的 。分析问题要抓主要矛盾，同样地看待这份罚单，也要抓住重点，这是今后投资人WQ的重要依据和证据！
总之，13条违法行为充分地反映和揭露了四川信托背后的惊天黑幕和骗局。
罚单揭示的是四川信托诸多的违法违规事实，这仅仅是其中一个方面。后面更为笔者所关心的是，是违规项目的清单。不到这一步就难以对今后的事态发展做一个判断，目前看到的依旧是冰山的一个部分。
从此次四川信托公开处罚书的出台可以看到，自管控组进来之后，这是实实在在的一次成果。虽然离投资人最终的目的还相差较远，但是确实很重要的一步。“保护投资者”决不能沦为一句口号，同样也不等简单地以罚代刑。
在之前报道中也提过：管控组一方面要聘请专业机构进行入驻，加快风险资产处理；另外一个问题就是协调公安司法机关对违法违规行为进行依法查处，对股东及其关联违规占用的信托资金进行加快清收，更好的保护信托当事人和公司债权人的合法权益。
管控组如何与投资人沟通不得而知，但是也希望双方能够形成一个良好的沟通的机制。能够更好地在法治的框架下推动事情解决，其中的摩擦和博弈是肯定的。但是目的都是一致的，所以要继续努力。
最后谈一点个人愚见，希望能与多方沟通。
如何看待这份处罚书呢？究竟是利好还是利空？这是跟其中一位投资人沟通过程中，反复提到的问题。这里说一下个人看法：
处罚书的出台，让投资人愤怒之余，也属于严格意义上的靴子落地。之前有辩论认为处罚书不会出具，后来是笔者赢了。
爆出来要比藏着掖着好，其实业内的人都清楚：爆出来的都不是真正的风险。
或者说既然监管决定公布川信诸多违法违规实施之后，那就说明其实有些风险就已经不再是风险了。有理由认为，关于川信下一步的方案已经酝酿其中；包括对于川信风险的处置，其实可能思路已经有了。
具体是什么不清楚，但总的原则依旧是“法制化和市场化”。
三月伊始，万物更新；
罚单即出，全力以赴！
为了最后的胜利，一起努力和前行。
