历史上唯一一位女皇帝武则天在晚年时男宠无数，较为知名的有薛怀义、沈南缪、张昌宗、张易之等。
薛怀义本是个卖货郎，后被千金公主献给武则天。他仗着武则天的宠爱曾飞扬跋扈，后因烧毁明堂和天堂而被处死。
沈南缪原本是宫廷御医,因长相出众被武则天收入后宫,关于他的结果说是为了满足皇帝，进行大补结果去世了。张昌宗和张易之是兄弟俩，他们在武则天耄耋之年陪伴女皇的。
女皇的孩子被她杀的杀，流放的流放整个皇宫没有亲近她的人，这时兄弟俩妩媚女皇哄得她非常开心，其中一个还和武则天身边的贴身女官上官婉儿发生私情。
这天，在唐朝的皇宫里上官婉儿与张昌宗正在打情骂俏,不巧却被武则天撞见了，武则天顿时火冒三丈愤怒至极，当时两人都吓的颤巍巍跪在地上。
张昌宗是自己的男宠，上官婉儿是内舍人帮皇帝起草诏命和文书，她还参与朝政相当于武则天的助手。
这两个人私通，那是必处死刑的。
武则天愤怒过后，看着他们心情平静了许多。此时她已经七十六岁了。
看着地上哆嗦的张昌宗，这样的美男子她是不忍心杀的。她也不忍心说他，其实在她心中他只是她的一个玩物，根本不算男人。
自从唐高宗李治离世后，再也没有男人真心待她了。
她又看看上官婉儿，她是一个非常有才华的女子，自己年事已高很多事情还需要她来处理，怎么会杀了她呢。
但是为了避人口舌还是给婉儿一个惩罚，那就是黥刑是在犯人的脸上刺字,这种刑罚对肉身的伤害相对较小,但会使受刑者一辈子带着耻辱的印记，随时受人白眼。
上官婉儿容貌被毁,她便用朱砂在受刑的地方细细描绘遮盖,使原本刺字之处变成一朵盛开的梅花，不仅盖住了刺字，还更添妩媚之态。
武则天想想婉儿如此年轻不能让她受情欲之苦，这样她也不能专心为自己办事，于是就把自己亲侄子武三思介绍给她，还让两个人一起去修撰国史。
上官婉儿和武则天是有着血海深仇的，但是武则天却把她留在身边做心腹。
婉儿的父亲爷爷以及自己的初恋情人都被武则天杀害了。
她的爷爷上官仪，在武则天还是皇后的时候，她接连害了王皇后和萧淑妃，高宗李治开始怀疑，再加上人们议论武后祸乱朝政，鼓动李治废后。
李治动摇了就让才华横溢的上官仪起草诏书，结果诏书刚起草好武则天就闯进大殿，哭着说她为皇上做了那么多事，又没什么过错为什么要废她。
李治懦弱善良，更是个怂包还怕老婆，就不敢再废后了。到武则天做皇帝时，就想起这茬。
上官婉儿家男眷被处死，家里女眷一起罚入掖庭充当宫奴。
婉儿是在掖庭长大的，也是在那里读书的，后来她还喜欢上一个男孩李贤。他们一起读书聊天。男孩相貌英俊，气宇轩昂，迈步走路十分带劲。他们之间产生了朦胧的爱情。
婉儿因为才华出众被武则天选中留在她的身边，不久她便知道她的初恋死了。
传言是武则天害死的，李贤是武则天亲生儿子，为了皇位她不得不逼着儿子服毒。
在武则天身边的婉儿无时无刻不想杀死这个仇人，只是她没有机会罢了。
当机会来临的时候，她看着已经进入暮年的武则天熟睡的样子，她便轻而易举可以杀死她。可是武则天死了，她就没有活路了，还有她的母亲。
上官婉儿还是不敢拿命去赌，时间长了武则天越来越依赖婉儿，婉儿也看见她的好。
武则天眼光独到治理国家有方，难能可贵的是，她对那些敢于谏言说真话的大臣都是认真聆听，打击腐败。
在她的治理下，大唐越来越繁荣。婉儿也想通了，自古帝王手上都会沾满无辜者的鲜血，为他们自己铺路。
上官婉儿一直陪伴武则天离世，最后婉儿也在李家的皇权争夺中成了牺牲品。
武则天的一生也落幕了，那个在母亲四十多岁生下一个格格笑的女孩再也没有了，她的传奇一生也为历史留下了浓重的一笔！
