文：权衡财经iqhcj研究员 王心怡

编：许辉

已回复第一轮问询的上海维安电子股份有限公司（简称：维安股份）拟在沪市主板上市，保荐机构为中信证券。此次问询中，证监会提出了涉及控股权、收购、关联方、历史沿革及董监高等股权层面以及收入毛利率和客户等经营层面长达16个问题。

维安股份本次发行股数不超过2,127.4175万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟使用募集资金15.3亿元，用于非半导体保护器件产业升级及扩产项目、半导体保护及功率器件研发产业化项目、智能保护及电源管理芯片研发产业化项目、车规级功率器件及模块封测产线建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金（4.005亿元）。

维安股份股权交易频繁，实控人变动大；营收见顶增幅无几，政府补助占比过10%；研发成效不及行业中位，仅为低位；晶圆价格上涨或产能不足，劳务派遣曾超标；客户集中度较低，存货规模较大，设备成新率较低。

股权交易频繁，实控人变动大

权衡财经iqhcj注意到，2019年8月，长园集团与材料所、上海科投、物联网基金、上创科微、上海武岳峰、武岳峰二期、聚源聚芯、横琴材毅、瑞森美一号、瑞森美二号签订股权转让协议，长园集团将其持有的维安有限77.73%股权转让给上述受让方，而对应的股权却是2007年1-6月，上市公司长园集团向材料所等股东合计收购持有维安热电股份71.34%的股份所得。

1986年长园集团设立至1996年产权重组期间，长园集团未披露认定实际控制人；1996年3月，经产权重组，长和投资取得长园集团51%的股权，认定长园集团实际控制人为香港长和控股；鉴于香港长和控股上层实际控制人亦为李嘉诚家族，长园集团于2004年《年度报告》起进一步披露认定其实际控制人为李嘉诚家族；2014年1月长和投资减持，长和投资后不再作为长园集团的控股股东、李嘉诚家族不再作为长园集团的实际控制人；自2014年1月至本回复意见出具之日，长园集团无实际控制人。

2021年1月，长园集团将其持有的维安有限8.84%股权转让给园维科技；维安股份子公司深圳长园维安于报告期内注销；2007年维安股份收购深圳长园维安股权时，上市公司长园集团分别直接持有公司及深圳长园维安股东长园盈佳的股权。

证监会要求分阶段说明2007年长园集团收购股权至2019年转让股权期间、2019年材料所等股东受让股权至今，公司资产、人员、业务、主要场所、经营状况等变动情况。

截至招股说明书签署日，材料所直接持有公司35.31%股权，为公司控股股东。根据材料所与横琴材毅、瑞森美一号、瑞森美二号、横琴维腾、横琴琼雷共同签署《一致行动人协议》，材料所通过其一致行动人控制公司24.49%股份的表决权。因此，材料所合计控制公司59.80%股份的表决权。

报告期内，上海科学院根据国有资产监督管理制度对材料所和公司履行国资监管职责，根据相关规定对材料所年度对外投资计划、改制以及公司股改和上市等重大事项按照“三重一大”议事规则审议通过后报上海市科学技术委员会备案或审批。材料所董事、监事和高级管理人员由上级相关单位按干部管理权限和程序任命或委派。因此，上海科学院持有公司控股股东100.00%的股权，系公司实际控制人。

此外，维安股份共有5个员工持股平台，包括横琴材毅、瑞森美一号、瑞森美二号、横琴维腾和横琴琼雷；公司员工持股平台中王军等部分自然人股东存在借款出资情形；2021年和2022年，公司现金分红金额分别为3733.63万元和4148.46万元。

营收见顶增幅无几，政府补助占比过10%

维安股份是一家专注于电路保护与功率控制的综合解决方案提供商，主要从事电子元件、功率半导体分立器件与模拟集成电路的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为7.837亿元、11.526亿元和11.881亿元，净利润分别为7910.55万元、1.26亿元和1.268亿元。2023年1-9月公司未经审计的营业收入为9.325亿元、净利润为9,766.78万元，较去年同期未经审计的营业收入和净利润分别增长2.21%和5.25%。

公司选择的上市标准为第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

根据申报材料，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为250.44万元、1,054.85万元和1,490.64万元，占利润总额的比重分别为2.87%、7.88%和11.35%。

以收入规模及公司总部所在地划分，公司是中国最大的电路保护企业之一。据灼识咨询统计，2021年公司在国内电路保护产品市场占有率约2.94%。公司非半导体电路保护产品和半导体电路保护产品收入规模均处于国内市场领先地位，部分细分产品全球市场地位突出；其中，2021年公司PPTC、SCF自控制熔断器的市场占有率均位居全球第三。

公司主营业务产品分为电路保护产品、功率控制产品两大类，2020年-2022年，公司电路保护产品公司分别实现销售收入6.871亿元、8.702亿元和7.614亿元，占主营业务收入比例分别为87.86%、75.61%和64.12%；功率控制产品分别实现销售收入9,496.04万元、2.806亿元和4.261亿元，占主营业务收入比例分别为12.14%、24.39%和35.88%，占比持续上升。

报告期内，公维安股份境外销售收入分别为1.442亿元、2.238亿元和2.633亿元，占主营业务收入的比例分别为18.43%、19.44%和22.17%。

报告期内，维安股份主营业务毛利率分别为31.50%、30.33%和29.66%，低于可比同行均值35.59%、39.50%和39.07%。维安股份主营业务中非半导体保护元件整体毛利率较高；其中，PPTC产品的毛利率分别为63.89%、67.17%和59.52%，熔断器产品的毛利率分别为39.01%、40.52%和43.11%，高于公司主营业务综合毛利率。

研发成效不及行业中位，仅为低位

维安股份所在的电路保护与功率控制行业为技术密集型行业。伴随工业与物联网、消费类电子、新能源、网络通信、汽车等产业技术发展，相关电子元器件产品呈集成化、智能化方向迭代，不同领域的下游用户对电路保护与功率控制相关产品的性能要求逐渐提高，公司需要不断进行技术升级和产品研发，以持续提升产品性能、扩充产品品类，保持公司市场竞争优势。

公司半导体业务为Fabless模式，主要工序中的晶圆加工及封装测试均采取委外加工的方式，不涉及自有产能情况。报告期内，维安股份的研发费用率分别为7.75%、7.76%和8.96%，研发支出保持平稳增长。

招股书显示，经过多年发展，公司已积累了20项量产核心技术、9项储备核心技术，境内外已授权发明专利60项，集成电路布图设计专有权55项，另有在研项目18项。不过从发明专利数量上看，行业中韦尔股份的发明专利数量遥遥领先，公司发明专利数量仅超过中熔电气和芯导科技。

晶圆价格上涨或产能不足，劳务派遣曾超标

维安股份半导体类业务采取Fabless的经营模式，晶圆主要通过华润微、华虹半导体等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化，晶圆市场需求存在一定波动。自2020年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短缺，采购价格整体呈上涨趋势；自2022年年初以来，消费类电子市场需求萎缩一定程度上缓解了晶圆供需紧张的状态。若未来晶圆采购价格持续大幅上涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。

报告期内各期，维安股份向前五大供应商的采购额占当期总采购额的占比分别为42.41%、33.71%和34.57%；报告期内，半导体业务下的晶圆、封装测试、集中委外采购规模合计86.89%、89.48%、90.66%，其中晶圆采购涨幅较大；非半导体业务类相关采购占比在10%左右。

报告期内，公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情形，公司对江西萨瑞和恒泰柯半导体（上海）有限公司采购合计金额分别为3,695.54万元、5,192.37万元和2,581.23万元，占当期采购总额的比重分别为6.69%、5.47%和3.33%。

报告期各期末，公司应付票据余额分别为6,196.60万元、9,950.00万元、9,325.00万元及8,402.00万元。公司开具应付票据主要业务均系向供应商进行采购，采购内容主要为晶圆、封装测试以及集中委外，与公司业务内容相匹配，具有真实交易背景，公司开具应付票据的结算周期均为6个月以内。

报告期，维安股份存在部分员工未缴纳社保、住房公积金的情形；公司2020年末存在劳务派遣人数超过其用工总数10%的情况且存在劳务外包。报告期劳务派遣人数分别为112人、31人、20人和19人。

客户集中度较低，存货规模较大，设备成新率较低

维安股份已进入众多国际及国内知名客户的供应链体系并建立了稳定的合作关系，积累了优质的直接或终端客户群，其中工业与物联网领域包括海康威视、大华股份、长城电源、TTI、欧司朗照明、京东方、汇川技术等；消费类电子领域包括三星、松下、联想、小米、TCL等；新能源领域包括德赛、欣旺达、英飞源、禾迈等；网络通信领域包括华为、中兴、诺基亚、富士康等；汽车领域包括比亚迪、恩坦华、日本电装等。

报告期内，公司对前五大客户销售收入占到营业收入的34.77%、28.44%、25.51%，集中度较低且仍呈下降趋势；客户分经销、直销两类，其中经销收入占比为59.09%、69.60%、68.40%。证监会要求公司结合销售模式和客户变动情况，分析2021年销售收入大幅增长的原因及合理性。

据裁判文书网(2020)鲁0881执保344号显示，2020年7月31日，山东兴宇新能源科技有限公司曾因买卖合同纠纷向法院申请冻结维安股份银行存款人民币60万元或者查封、扣押其同等价值的财产，银行存款查封期限为一年。

报告期各期末，维安股份固定资产账面净值分别为1.09亿元、1.138亿元和1.19亿元，主要为机器设备、房屋及建筑物。报告期内，公司固定资产成新率仅为49.61%、48.78%、47.81%和46.28%，因此报告期内机器设备成新率偏低。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.531亿元、3.354亿元和3.03亿元，2021年存货账面价值较2020年增长了119.03%，主要为晶圆采购大幅增长所致。报告期各期末，公司应收账款净额分别为2.065亿元、1.635亿元和1.413亿元，占当期流动资产的比重分别为34.69%、20.28%和17.54%，随着经营规模逐步扩大，公司应收账款可能逐步增加。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文行文均来自信源，也仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。