1月24日，右路纵队红一军团到达土城，黔敌刘翰吾部似惊弓之鸟，未加抵抗即向赤水河对岸逃窜。
同一天，红九军团进抵东皇殿，奉命归入右路纵队，由红一军团指挥。
红一军团占领土城后，继续北进，1月25日到达猿猴，力图迅速占领赤水县城，为全军打开向川南进军的通道。左路纵队红三军团经仁怀向北，于1月27日进抵土城。
红五军团担任后卫，紧紧跟在红三军团后面。军委纵队于1月25日抵达东皇殿。
此时，得知刘湘的模范师企图阻止红军北进，其先头部队已进至温水，距我军仅一天多路程。
从东皇殿到土城的行军途中，毛泽东、周恩来、朱德、刘伯承等人边走边察看沿途地形，只见道路两边都是山谷地带。
如果敌人孤军深入，进到土城以东一线，我军可以集中优势兵力，利用两边山脊居高临下的有利地形，合围歼灭敌人。
但是敌人并没有如红军的愿望那样孤军深入，军情对我十分不利，地形条件反过来也成为不利的因素。
林彪素来机警、稳健，善于绕过敌人前进，现在却遇到了麻烦。当他率领部队抵达赤水附近的黄洞陂村时，发现敌人在道路的一侧筑有坚固的碉堡，在另一侧的小山顶上修了强大的工事。
原来是赤水开来的川敌章安平旅已抢先占领右侧高地，并以此为支撑点，凭借左右的堡垒对红军施行火力封锁。敌人的重机枪朝红军猛烈扫射。红军竭尽全力作战，仍冲不出敌人的火力网。
林彪派出一支队伍绕到小山后寻找通路，但是没有找到。打了一整天，川敌又派来1个团增援，战斗更加激烈。
由于地形对我不利，林彪坚持打到黄昏，撤过公路，无可奈何地连夜向毛泽东报告了失利的消息。
1月27日，军委纵队到达土城镇。土城是一座依山傍水的小镇，说是“土”城，不如称它为“石”城。因为顺着山坡与小河之间的小路走进镇里，你会发现所有的街巷几乎全用石板铺路。
毛泽东到达土城以后，住在一家绸缎铺后面的一孔大石洞里。在土城，毛泽东得知川军2个旅4个团正向土城方向前进，遂决定集中红三、五军团和干部团，在青杠坡地区歼灭尾追之敌郭勋祺师，打通北渡长江进入四川的通道。
在中革军委部署战斗的会议上，毛泽东形象地说：现在敌人有几路来追击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的。想一口吃下是不行的。
于是，他命令红一军团于28日继续北上夺取赤水城，以红三军团3个师、红五军团2个师占领土城镇以东3至4公里处的两侧有利地形，给川军以迎头痛击。为打好这一仗，红军总司令朱德亲往红三军团前卫第四师指挥，参谋长刘伯承到红五军团指挥。
1月28日凌晨，红三、五军团奉命在土城镇东侧数里之遥的青杠坡阻击川军郭勋祺师。
川军抢先占领了青杠坡东西的一些制高点，红军处于仰攻的不利位置。与敌激战三四个小时，敌人遭到重大打击，阵地几不能守；
红军也付出不小代价，未能扩大战果。战斗中红军抓住了一批俘虏，这才得知敌人并非2个旅4个团6000多人，而是6个团1万多人，而且增援部队还源源不断。对敌情的判断严重失误。
川军也并不是不堪一击的“双枪兵”黔军，刘湘手下的精锐部队训练有素，纪律严明，指挥有方，有很强的战斗力。而我军战前又分散了兵力，令红一军团北上奔袭赤水城，没有集中优势兵力，捏成打歼灭战的拳头。
沧海横流方显英雄本色，临危不乱乃人间豪杰。毛泽东意识到战局的严重性后，立即派人通知红一军团急返增援，但红一军团距此约10公里，返回需要一定时间。
此时战斗愈益激烈，红五军团阵地一度被敌军突破，敌人抢占了有利地形，步步向土城进逼。前面面对的是强敌，后面背靠的是赤水河，我军背水一战，局势岌岌可危。朱总司令决定亲临火线最紧张地段指挥作战。
毛泽东面对朝夕相伴、戎马同行的战友没有立即表态。
朱德诚恳地说：“得罗，老伙计，不要光考虑我个人的安全。只要红军胜利，只要遵义会议开出新天地，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”
毛泽东终于点头了。朱德来到了前沿阵地亲自指挥，红军指战员士气大振。炮火无情人有情，毛泽东等担心、惦记着在火线英勇作战的同志们。
28日下午，敌人向红五军团阵地轮番进攻。敌人依仗兵力优势，武器精良，采取小正面、多梯次、连续冲锋的战术，企图动摇红五军团阵地。
激战愈酣，我军子弹和手榴弹快用完了，为节省子弹而用石头砸敌人，石头所剩也不多了。敌人发起的4次冲锋都被打退了，第五次冲锋一度突破我军阵地，又被红军战士用刺刀、石头砍了回去。
第六次冲锋，敌人以1团人向红军阵地蜂拥而来，红军指战员挥舞大刀，向敌人冲去，砍得敌人血肉横飞。石头砸完了，战士们就同敌人肉搏，鲜血染红了阵地。红军付出了巨大的代价，但阵地仍难保住。
毛泽东命令精锐的干部团立即发起反冲锋。朱总司令又赶到干部团亲自指挥。干部团的成员多数是富有战斗经验的年轻连排干部，战术思想明确，战斗作风过硬，军事技术好，战斗力强。
在团长陈赓、政委宋任穷的指挥下，干部团如猛虎下山，以泰山压顶之势扑向敌人。下午2时过后，红一军团二师跑步返回增援，到达白马山阵地，立即投入战斗，与干部团协同作战，连续反击，终于打退了敌人的进攻，巩固了阵地。这次反击作战，干部团立了大功。
一直在前沿观察的毛泽东，高兴地称赞说：“陈赓行，可以当军长！”
稍微稳住阵地，毛泽东冷静地分析了一下战局，然后当机立断：“土城不能打了：一、地形不利于我们，河流多；二、敌人援军已快要赶到，敌人的兵力都集中到我们这里来了；三、这一仗再打下去，就是一个消耗战，会使我军损失太大。”打得赢就打，打不赢就走。
当天下午，毛泽东紧急召集政治局主要领导开会，讨论战场形势。这是红军在战斗中召开的唯一的一次紧急会议。可见这绝非一次普通的战斗。会上决定我军的行动。
毛泽东认为：根据当前敌情，原计划由赤水北上，从泸州至宜宾之间北渡长江的方案已不可行。
因此，他在会上果断提出：
“为了打乱敌人尾击计划，变被动为主动，不应与郭（勋祺）师继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从土城渡过赤水河西进。”
政治局同志一致赞成毛泽东的主张.
1月29日拂晓前，各路纵队开始西渡赤水河，晌午前，3万余红军全部渡到赤水河西岸。红军严格执行三大纪律八项注意，对所有架桥材料全部作价付款后，随即烧毁了浮桥。汹涌的赤水河，成了阻断尾追敌人的天然屏障。
这就是著名的“四渡赤水战役”中的“一渡赤水”。土城战役双方伤亡惨重，毛泽东重掌兵权后的第一仗留给人们慰藉，也留给人们遗憾。
慰藉的是毙伤川敌1000余人，俘敌一部，粉碎了敌人妄图将红军“一网打尽”的恶毒计划。
遗憾的是在这场战斗中红军也受到较大损失，得不偿失。红一军团政委赵云龙、红三军团军团长欧阳鑫不幸壮烈牺牲。
红军领袖们是如何评价这一仗的呢？
刘伯承说：“土城一仗，未能消灭郭师，敌人又大军奔集。我乃放弃北渡长江意图。”
聂荣臻说：“1月28日和敌人在土城北的丰村坝、青杠坡一带打了一场恶仗。由于我们指挥存在缺点等等原因，这一仗没有打好，部队受挫。”
毛泽东自己怎么说的呢？
他在后来的扎西会议上总结道：“这是一场拉锯战、消耗战。我军没有歼灭川军，反而受到很大损失，不合算，也可以说是一个败仗。
主要教训有三：
一、敌情没有摸准，原来以为4个团，实际上是6个团，而且还有后续部队；
二、轻敌，对刘湘的模范师的战斗力估计太低了；
三、分散了兵力，不该让一军团北上。我们要吸取这一仗的教训，今后力戒之。”
毛泽东又说：“这一仗，由于及时渡过了赤水，摆脱了尾敌，改变了被动局面。部队果断地变为轻装，甩掉了包袱，行动更自如了，更能打运动战、游击战了。”
这正是毛泽东的高明之处。聪明的指挥员不在于不吃败仗，而在于吃了败仗后善于总结经验教训，变得更聪明。正所谓“失败是成功之母”，“吃一堑，长一智”。
毛泽东的高明之处，在于善于总结经验教训，审时度势，敌变我变，适时调整作战计划，变被动为主动，化消极为积极。他果断地提出放弃从泸州到宜宾之间北渡长江的计划，西渡赤水，终于暂时摆脱了敌人，为以后三渡赤水的胜利打下了基础。
历史有时往往会改写现实的结论。土城战役从当时看确实不是一个成功的战例。但随着时间的推移，它已作为毛泽东变不利为有利，扭失败为胜利，弃被动为主动的卓越指挥范例，载入史册。
