它描述了一个人的生活，一个从老人到少年的生活，那就是本杰明。除了他的肉体变得年轻之外，他的精神也变得从少年到成人。
影片探索了爱情的真谛。不管一个人的外表如何难看，爱情就是无条件地给予；爱情就是有节制，有想法；爱，就是哪怕她言语中的“恶”，对你的冷漠，也要在心里默默地陪伴和保护她，不一定要刻意地让她明白；爱情，是为了让她过得更好，所以他会心甘情愿地走。爱情就是永不言弃。影片一开头，老英雄黛西请自己的幼女卡罗琳为她朗读，当时她正躺在床上，回忆着过去本杰明的日记本，于是，本杰明的人生便这样展开了。在一战前夕出生的本杰明巴顿，那是一个充满了胜利者的夜晚，然而他的妈妈在临产时去世了，而他的爸爸则是由于他长得太丑而放弃了他。
奎因夫人每周都带着本杰明去教堂为他的儿子做祷告，为本杰明的重生做祷告，其中有一次，本杰明居然在教会里活了下来。本杰明也开始了他的新生活。之后，韦瑟斯的一位相识的友人欧缇也来了，也因此，他和本杰明成了好朋友。他给本杰明讲起了自己的奇遇，还把本杰明从疗养院里拉出来，于是，他带着本杰明上街，继续往前走去。欧缇生的经历很不平凡，但大多时候都是一个人。
在一次家庭探望中，而本杰明，则在这里遇见了一位让他的人生发生翻天覆地变化的女子——黛西。一次，黛西在夜里喊他出来，但是她的祖母发现了这件事，不准他们俩在一起玩。
不久，一位年迈的女士来到了疗养院，她经常穿着华丽的衣服，却从不离开家，也从不有人探望，只是在那里教授本杰明弹奏着钢琴。
某一日，本杰明正在海岸边观察船只，与迈克船长相遇，然后便来到了这里，做起了自己的事情。迈克上尉曾经梦想过要做一名画家，但他的父亲嘲笑他。迈克上尉知道，他虽然“老”，但从未与任何女子共处过，便将他送入了第一次。。直到今天，他的父亲来了。，说要和他一起喝一杯。本杰明注意到，他在和一位不认识的女士的交谈中，渐渐恢复了青春。她的妻子对他说：“我们会永远失去我们所喜欢的人，因为我们不会明白他们对我们生活的重要性。”
在海上，他邂逅并坠入情网的伊丽莎白，最后却被她抛弃。他遭遇了一场战斗，他的船只被编入了海军，只有他一个人幸免于难。在迈克上尉临死之前，他已经忘记了自己的父亲曾经给他带来的压力，忘记了自己所受到的一切不公平。26岁那年，本杰明重新来到了他的家里，也就是他的家里。他和戴西再次相遇。可是他不肯。
他的爸爸找到了他，把自己是他的爸爸，也把自己遗弃了本杰明的事情说了出来。他也很清楚，自己马上就要离开了，所以，他希望本杰明能够接过家族的大权。自从他的父亲死后，他就一直这么干。之后，他去纽约，本打算让黛西大吃一惊，把自己爸爸离开的消息说出来，谁知黛西却在和她在一起跳舞的伙伴们在一起，他还认为她早已有了男友。最后，黛西再次来到了疗养院。他们终于重归于好了。
而随着戴西怀孕，本杰明也开始开始思考起自己的真实身份来。，不希望黛西将来还要自己一个人去抚养那两个小孩，最后，他还是决定抛弃黛西，抛弃那个小孩。之后，本杰明又去看了一眼黛西。然后，当他们再次见面的时候，本杰明只是一个不认识自己的孩子，也不认识自己的孩子。最终，本杰明在她的臂弯里，平静地死去。而在真实世界里，戴西则是道了声“本杰明，晚上好”，然后就走了。窗户外面，飞来了一只迁徙的鸟。“暴雨即将来临。”
