小米耳机33.6亿借壳被否，两大硬伤曝光！筹划一年，就差临门一脚，小米生态链公司万魔声学借壳共达电声交易却遭否决。根据证监会并购重组委审核意见，本次吸收合并方案被否的原因主要有两条：一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

2017年底，公司实控人潍坊高科将公司15.27%股权转让给万魔声学的控股子公司爱声声学，交易价格较当时市价溢价近2倍，对价为9.95亿元。根据交易方案，本次公司拟作价33.6亿元向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，对万魔声学实施吸收合并。

12月12日晚间，共达电声发布公告称，公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。也就是说，万魔声学借壳共达电声失败。共达电声早盘复牌一字跌停，报14.64元/股。截至9月30日，该股共有31886户股东。共达电声是从事电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。它本身并不生产TWS整机，却靠着吸收并购万魔声学在A股市场上“名声大噪”。

不同于共达电声，万魔声学在业内率先发布了主动降噪TWS耳机，发布时间甚至早于苹果AirpodsPro，被称为TWS领域“黑马”。“证监会提出的问题之前公司也有解释过，从业务规划来看万魔也一直在拓展除小米之外的更多客户，至于实控人方面的问题，公司也多方举证。这次被否或许也不会是公司借壳的终结，此事从2017年就有苗头，预计后续还会推进。”12月13日，一位接近万魔声学的知情人士说。

一直以来，共达电声作为小米生态链企业备受关注。万魔声学则回应称，公司对小米集团的收入占比较高，这主要是因为分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在，公司下游行业集中度较高，小米公司具有较大的市场份额，导致对公司的采购额也较高；且公司在声学设备领域具有深厚的技术积累和研发优势，自主掌握了产品设计的关键技术，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股 IPO 招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”；公司与小米的合作既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用小米公司的渠道优势，双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系，公司对小米集团不存在单方面的重大依赖。

不过由于操作时间过长，受国内外经济、政策环境变化影响，交易双方未达成一致想法，重组事项以失败告终。