医药行业控销模式是生产企业为了提升销售业绩，在渠道分销及终端动销的过程中，对价格和药品流向实行严格控制的一种营销模式，即控制渠道、控制终端、控制价格，也就是流行于医药行业近20年的“三控模式”，应该说三控模式的控销对于部分药品尤其是大普药还是起到了极大的销售促进和市场保护的积极作用，不仅全国市场统一价格秩序问题，同时对于渠道流通和药品追溯和终端掌控也具有价值，加强了企业对药品在全国流通销售的可控和市场推广或动销促销的针对性，当然也存在着层层加利润而抬高药价、动销促销存在着不正当竞争行为、渠道终端购药限制带来的患者不便、部分药品的供给不及时、甚至于动销过程中的不法利益输送等问题。我们再通过《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》中涉及到纵向垄断协议的条款或约定，医药行业控销模式的确存在了极大的“垄断协议”的违规和风险，我们来仔细分析解读控销模式“三控”在指南中面临的问题： 1、关于“控制价格”问题：在指南第十四条明确了纵向垄断协议中“固定转售价格和限定最低转售价格”的情况：（1）通过书面协议、口头约定、调价函、维价通知等形式固定转售药品的价格水平和价格变动幅度，或限定最低价格水平和价格变动幅度；（2）固定或者限定利润水平或者折扣、返利、手续费等间接手段或强制约定；（3）通过惩罚措施或奖励措施变相固定或限制。 2、关于“控制渠道、控制终端”问题：指南在其他纵向垄断行为中明确提出：在特定区域、向特定客户、通过特定渠道销售药品，在特定的期限和地域内对特定药品进行独家销售，用限制或奖励措施购买或销售其指定药品，也属于垄断行为或协议。 3、充分利用“不构成垄断协议”的三种情况：（1）委托他人代理药品销售业务而不是经营销售药品，不涉及药品所有权转移，这里面我们要高度分清“代理”和“经销”的区别；（2）因为国家集采或省际联采而固定的中标或供应价格；（3）交易相对人虽然参与药品买卖但仅提供进口、配送、收款、开票、技术支持等辅助服务的。 4、充分利用《反垄断法》第十八条“安全港”规则，第一：经营者能够证明其协议或行为不具有排除、限制竞争效果的，不会限制品牌内和品牌间竞争且不会产生不利竞争的累积效果，不会产生提高药品价格、减少药品供应、增加药品市场进入难度等后果；第二：能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准的，虽然指南中没有明确指定市场份额数据，但通过第二十四条推定经营者具有市场支配地位的几种情况：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一、两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的、三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。 5、关于“价格监测”问题：药品经营者通过检查交易相对人销售记录和发票（比如查出库记录或流向数据）或聘请第三方借助数据算法等手段进行价格监测，如果仅属于市场价格信息收集分析辅助于市场决策，而不属于做为强制要求交易相对人遵从限定价格的监督和惩罚措施，在协议中也不要体现基于价格监测而进行管控的条款，则不属于垄断行为，同样要求提供此类价格监测服务的机构在合同中必须约定委托方不得将价格监测信息用于垄断协议使用。 6、《反垄断法》的垄断豁免条款，第二十条中提出7种豁免情况：新药新技术研发或新上市需求的、提高质量降本增效的、专业化分工的、增强中小经营者竞争力的、环保节能的、救灾救助的等情况。同时在指南中又特别提出一条“让消费者获益”的，比如增加用药品种、提高药品安全有效可及性、降低消费者负担、突发事件中有效供给等。 通过以上6个方面的介绍，我们传统的控销协议中需要在以下几点进行修正完善：（1）关于转售价格：协议中可以提及建议的销售价格而不是固定的价格，采购方结合自己的经营和成本能力合理定价；（2）关于终端：提及为确保产品供应及时和相应配套服务，建议通过以下终端实现产品流通销售，但不能协议表明只能通过那些终端；（3）关于区域和渠道：可以以厂家认可且协商更好的供应和服务能力的区域内哪些渠道实现供货，而不是约定只能通过哪些区域的渠道进货；以上这三点对药企的市场管控能力要求极高，这也倒逼药企要提高自己的市场控制管理及服务能力，尤其是对药企借助于全链条的数字化管控能力的提升，而不是通过限制约定性协议来保证；同时我们控销的交易结构上要有所改变：（1）加强企业自己的药品流通配送渠道管理能力，而不是依赖于总包省包提供的流通能力，代理商就是营销服务环节而不是药品所有权转换的环节；（2）把终端转售方的价差收入转变为赚取服务费用的方式，提高供货价而不是限制转售价，当然增加了药企的费用比例；（3）销售或流向数据收集是为了药品追溯和不良反应管理而不是销售控制；委托价格监测是为了市场分析决策而不是转售价格的限制。 我们通过回顾医药行业“控销模式”发展的背景和历史来看，控销模式发端于“九个不”，药品竞争不够充分、患者对药物信息了解渠道不多、药品价格不透明、药品流通不够顺畅便捷、药品溯源不够闭环、药品动销手段不够丰富而过度依赖区域地面部队、药企营销管控能力不够强、院外处方行为不够规范、药品监管不够严格等因素。但当前的行业监管、药品流通、药品信息、药品价格、全链票税穿透、医保治价、电商及数字化模式等等，药品市场已经发生了极大的创新变革和新营销时代，传统的“控销模式”不是说没有必要，而是也到了模式变革创新的阶段，尤其是结合当前药品领域反垄断指南相关条款，医药“控销模式”如何变革和创新，冯老师通过与多位控销领域的药企操盘手和专业老师的沟通中，归纳了以下几个发展趋势和方向： 1、新监管和票税环境下粗暴的“控制价格”已经没有意义：随着金税四期数电发票的全国推行，每一环节的购销价格全部数据透明化，再加上医保局的挂网价、零售价、网售价三价核查和统一趋势，想单独控制一个药品在不同渠道的不同价格越来越难了，合理而公开的全国统一零售价将是必然的趋势，所以签署各类代理、经销或推广相关协议中，固定或限制转售价格的必要性不大了。 2、低价差空间改变了控销团队的价值和利益结构：随着药品价格的下降带来空间的减少，再加上各环节不允许固定或限制交易价格，原来全总、省总、地县总的获取价差的模式将发生彻底的转变，而是通过体现各环节的市场价值而获得收益，全总和省总将获取市场管理与服务的价值，商业配送获取流通辅助的价值，一线团队获取提供促销与消费者服务的价值，这也符合反垄断指南中，对代理商而非经销商的协议约定条款不属于垄断，商业配送属于辅助性服务收益也不构成垄断。 3、低毛利率也变革了传统控销团队的运营结构和盈利模式：以前通过特定产品的高价差高毛利的盈利模式，随着低利率时代到来，控销团队只有通过增大产品品类，提高终端和患者服务来增加收益，不再单纯追求价格而向体现服务价值上转变。 4、互联网信息、短视频、AI等多平台的药物信息获取新途径改变了消费者认知的核心：通过互联网获取疾病与药品信息成为习惯，靠控销一线地推人员和终端促销人员对消费者的药品宣传与引导的作用在迅速下降，影响到消费者靠控销模式已经很难在竞争中取胜，也很难保证控销所达到的市场目标。 5、医药电商尤其是医药O2O的迅猛发展，通过患者在指定终端取药的终端控销模式已经失去必要性：万物即时达的O2O时代，医药O2O已经让消费者取药的模式变成了居家，我们与O2O平台与更多就近终端的即时送达的需求也促进我们不要在销售终端上进行无谓的控制，更是建立更多更便利的O2O与终端的连接迅速送达消费者手中。 6、药品溯源系统+数电发票的全链条数据打通而不必受制于控制流通渠道：从工业到流通到终端的药品溯源系统和全链数电发票的建设应用已经实现了药品全链流通的数据集成，并且基于药品安全追溯要求，各流通环节数据获取即是监管要求也满足了我们对药品价格数量和金额的全掌握，而不再是基于价格监测或销量控制的不合规的辅助垄断的行为。 7、“新控销”模式成为医药行业控销趋势：一控消费者认知、二控终端服务价值、三控药品流通秩序，向更多目标消费者群体传递产品及治疗信息成为关键，除了线下促销更主要是线下线上相融合的整合传播；同时传统的控销团队将转变为患者和终端提供更多服务的角色和价值体现，同时药企应该加强对“药品流通渠道”的掌控而不依赖于传统代理商的管控，同时为了药品安全溯源而加强流通秩序管控，并把药品流通合理秩序管理不构成排除或限制竞争的解释更为合理合情。 8、药企的合规管理能力要提升：充分掌握药品管理法、反不正当竞争、反垄断法、价格法以及税法等相关法律法规的，将药品的流通销售和终端动销上全部符合法律法规要求，尤其涉及到销售或推广协议中规避固定限制转售价格和限制竞争的条款，面向终端和消费者传播动销上正当竞争和合规推广，以及推广环节价值体现的涉税风险防范，加强对团队及合作伙伴的合规培训和风险评估，并与其他渠道药品推广共同实现全域药品的合法合规流通与推广。 总之，通过以此次药品领域反垄断领域的指南征集意见稿的解读，以及对医药行业控销模式的分析，随着行业监管和公正市场竞争环境的强化，传统的“控销”模式必然进行创新变革，向“新控销”模式进行转变，虽然不同的药品属性和竞争力有差距，但靠垄断价格靠不合理价值的价格空间来发展的道路走不下去了，走向患者、走向服务价值、走向全渠道全终端、走向数字化、走向合规，是医药行业必然的方向。