武汉不仅是华中第一大城市 ，也是全国军事政治经济战略重镇，自古就是兵家必争之地，不仅对太平天国非常重要，而且对湘军集团更有特殊意义。湘军出省征战，其人力、物力、财力大多或全部靠湖南提供，其粮饷以及各类作战物资均由长江水路输送运至；且两湖唇齿相依，太平军西征曾数次由湖北捣入湖南。这就是说，如果武汉得而复失，不仅湘军后援被截断，其家园也将沦陷。当时的湘军水师经湖口激战后，已被石达开肢解成内湖、外江两部分，外江一部损失巨大，数十艘大船被焚毁、击沉，军心动摇；鄱阳湖内的一支既无威望卓著之将领，又大多是威力有限的小型战船，人心惶恐，“几有溃散之虞”，迫切需要加以整饬和扩充。
湘军陆师主力塔齐布、罗泽南两军未遭外江水师那般重挫，实力大体保存完整，还可以再战。据此，曾国藩一面令外江水师幸存的130余艘大型战船，与胡林翼、王国才部6000余兵勇分批回撤，驰援武汉，一面命塔齐布、罗泽南两军加紧围攻九江，限期攻下九江。
咸丰五年（1855年）正月十六日，曾国藩由九江赶至南昌，与江西巡抚李文敏商定扩充和整顿被困于鄱阳湖中的湘军内湖水师。曾国藩认为这样，既可以保卫武汉，又可以安定湖湘人心；二可以避免因攻九江不利被迫撤围，太平军大举西上，从而形成更被动的局面；三可以在攻破九江后，可率已经增强实力的内湖水师顺流东下，直趋西进太平军势必回救的安庆、金陵（太平天国天京），从而能迅速变被动为主动。
接下来的战局并未按曾国藩主观愿望发展，而是与其预测完全相反。塔齐布、罗泽南两大湘军主力猛攻九江而不克，又因太平军攻打饶州，形势危殆，不得不命罗泽南率部赴援，一下子分走了3000精兵，九江城下只剩塔齐布军5000将士，兵单势弱，“但主坚守，不复仰攻”；湖北方面，沿长江北岸两路西进的太平军势如破竹，所向披靡，相继攻克黄州、汉口、汉阳等重镇，湖北巡抚杨霈则不思抵抗，“旬月之间，昼夜奔驰”，东窜西逃，最后退入德安城内，龟缩自保。
与此同时，太平军还分兵南渡，兴国、崇阳、通山等地的农民纷起响应，协助太平军攻城拔寨，湖北南部大片土地又并入天国版图。这样，武昌又第三次处在太平军的围攻之中，江西、湘北边境也同时告急。被太平军这一波“闪电战”弄得手忙脚乱、惊慌失措的湖北大吏，束手无策，只能闭城固守。湘军水师李孟群、彭玉麟率外江劫余战船会合胡林翼的黔军紧急驰援武汉，虽然在正月中旬匆匆赶至武汉外围，但水师进攻汉阳受挫，旋即又因大风打坏、倾覆战船70余艘，仅剩60余艘未损坏，力量大减，军心士气也随之涣散、摇动。
湘军陆师援军虽然也昼夜兼程赶至武汉外围，但胡林翼军只有两千余官兵，连遭挫败后，胡林翼竟然畏敌怯战，“见贼势盛，不即进，营于汉阳之沌口”，名义上是与水军会攻汉阳，实际上是远远观望，坐视水军进攻失败。正因为胡林翼避战，当湖北巡抚陶恩培“飞檄”召胡林翼率部入武昌城助守时，胡拒不赴命。
而王国才军3000多将士，行动迟缓，又因曾国藩让他率部绕道宁国、武宁回援武昌，还要防备屯驻湖北南边的太平军南入江西，因而到2月中旬才抵达武昌城下。
这就是说，彼时武昌实际上是孤立无援的，曾国藩派湘军水陆师回救武昌的部署并未起多大作用。而武昌城内仅有数千守军，皆是湖北绿营兵勇，战斗力不强，陶恩培等主官又不谙军事，根本挡不住太平军昼夜不休的猛攻。不足半月，咸丰五年（1855年）二月十七日，武昌第三次被韦俊、陈玉成所率的太平军攻克。城破后巡抚陶恩培自杀殉国，将军多山及数千守军大都战死，城内死尸遍地，污血横流，惨不忍睹。
城破后，李孟群、彭玉麟、胡林翼等湘军水陆师往西撤至金口。曾国藩回援武汉的计划至此终告失败。
