11月21日，国泰君安、海通证券于上交所发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”），进一步明确合并重组细节。

相较于10月9日发布的重组预案，本次披露的重组报告书新增了换股吸收合并方案、募集配套资金情况、本次交易估值情况、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析等章节。

根据公告，国泰君安将于12月13日召开股东大会，审议包括合并重组报告书在内的22项议案。

合并重组草案出炉

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A、H股换股股东发行国泰君安A、H股股票，拟发行的A、H股股票将申请在上交所、香港联交所上市流通。海通证券的A、H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票可以换得0.62股国泰君安对应类别股票。

同时，为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。

此外，重组报告书还披露了本次交易涉及的债权债务处置、资产交割、员工安置、过渡期安排、滚存未分配利润安排等细节。

百亿募集资金打造一流投行

本次国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。

其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。

不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。

不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。

不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

全面整合推动释放协同效应

本次合并重组后，新公司的资本实力、业务实力将显著增强，从而释放两家老牌头部券商的协同效应。

截至2024年三季度末，国泰君安、海通证券合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果。

以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户App月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，合并后公司将持续提高零售、机构和企业客户服务能级，发挥品牌效应和规模优势不断提升客户粘性与市场份额。

国泰君安、海通证券表示，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩；

服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力；

运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。