公元前207年十二月，项羽亲率四十万大军浩浩荡荡进入关中，亲设鸿门宴名为款待刘邦，实则暗藏杀机，幸有张良、樊哙、项伯掩护，再加上刘邦故作卑微臣服姿态才侥幸逃过一劫。

随后项羽以胜利者的姿态浩浩荡荡进入咸阳，相比于刘邦的约法三章和长者风范，项羽可是把血腥残暴表现得淋漓尽致。

他先是屠尽秦王子婴在内的嬴氏宗室，然后烧了阿房宫，挖了骊山墓，接着便大肆洗劫咸阳城百姓，对稍有反抗者全部坑杀，抢劫完毕以后一把大火烧了咸阳。

项羽西屠咸阳，该抢的抢完了，该拿的拿完了，最后一把火万事皆休。大秦王朝，这个史上第一个中央集权的帝国随着咸阳城的大火灰飞烟灭。

不过即便主角换了，事情还是要继续做，项羽，继秦始皇之后第二位天下话事人开始重塑政治格局。

项羽认为，秦历二世，十五年而亡的原因是废分封，设郡县，集天下权力于皇帝一身，为避免重蹈覆辙，项羽决定恢复分封，一是吸取秦亡教训，二是其本人为六国旧贵族势力代表，是分封制的获益者。

前206年二月，项羽立十八路诸侯，自号“西楚霸王”，定都彭城，然后便率领大军和无数金银珠宝踏上东归之路。

项羽以为这是一个完美的结束，但实际上一切才刚刚开始。

在这里，项羽犯了以下错误，首先，项羽放弃沃野千里，易守难攻的关中宝地，而是回到家乡自封为王。

当时他身边的很多有识之士力劝他留下，但项羽执意东归，用他的解释是“富贵不归故乡，如衣锦夜行，谁知之者。”

有儒生看不起项羽这种做法，讥讽其“沐猴而冠”，项羽听闻，竟将其烹杀。

其次，项羽不遵守楚怀王定下的“先入关中者王之”的承诺，不仅藐视怀王权威，还把楚怀王假尊为义帝，后来嫌义帝碍事，竟将其暗杀，此背信弃义的做法成为日后刘邦讨伐项羽的最大罪名。

最重要的是，项羽搞所谓分封，并非如西周以血缘宗亲为主，而是按照与自己的亲疏远近。

那些跟随自己征战的近臣嫡系均被分封为王，并不考虑各地实际情况和影响、功劳大小。

所谓不患寡而患不均，田荣本是齐国实力最强的宗室，但一块土地都没分着，分封不久后，田荣出于对项羽的不满，打跑了临淄王田都，杀死了胶东王田市和济北王田安，占据整个齐地，自称齐王。

同时赵将陈馀也因不满项羽分封，攻袭常山王张耳，重迎立代王赵歇为赵王。

当然，最郁闷的还是刘邦，本来刘邦先入关中，按照约定是要被封为关中王。

但项羽却巧立名目，把偏远闭塞的巴蜀之地分给刘邦，还把关中地区划分三块，分封给三位秦国降将，即雍王章邯、翟王董翳和塞王司马欣，合称“三秦”，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁于巴蜀。

刘邦起初非常恼火，企图攻打项羽，但被萧何阻止，最终只能屈就封地。

前206年四月，刘邦率领三万兵马南下汉中，入蜀后听从张良建议（张良东向韩国任韩相），烧毁所过栈道，一来防止诸侯偷袭，二来麻痹项羽，表示无东向之意。

此后，刘邦又采纳萧何建议，韬光养晦，招贤纳士以图天下，确定收治巴蜀，还定三秦，东向以争天下的方略。

正是在刘邦被“发配”巴蜀的这段时间，得到了一个非常重要的人物就是韩信。

所谓千军易得，一将难求，韩信的加入为他以后赢得楚汉战争，夺取天下发挥关键作用。

韩信，淮阴人，平民出身，早年受胯下之辱，是个四处混饭吃的社会边缘青年，没有人瞧得起他。

项梁起义反秦后，韩信前来投奔，做了一名普通士兵，项梁死后又转到项羽麾下，期间多次向其献“取天下策”但都被无视，在随后的时间里韩信一直是一个默默无闻的小角色。

直到后来听闻刘邦素有爱才贤名，遂投奔刘邦，一开始只是一个管理军需的小官，一次偶然的机会认识了滕公夏侯婴，经过交谈，夏侯婴觉得韩信是个人才，就把他引荐给丞相萧何。

从这一刻起，漂泊半生的韩信终于迎来人生转机，萧何也是慧眼识人，在深入了解后，便笃定刘邦若想与项羽竞争，非他不可。

以至于韩信自觉不被重用要离开时，萧何上演了“月下追韩信”的戏码，此后萧何更是在刘邦面前鼎力推荐，称赞其国士无双。

而刘邦这个人最大的优点就是善于识人用人，虽然韩信不似沛县元老那般数十年的老交情，但他一眼便笃定韩信就是那个为他定鼎天下的千里马，不久刘邦便拜韩信为大将军，统领三军以争天下。

恰在刘邦厉兵秣马之时，齐地爆发田荣兼并三齐之战，刘邦知道这个消息后，认为时机已到，于前206年八月东出关中。

但不料开局不利，汉军被雍王章邯堵截，受阻于陈仓，后在韩信的建议下，分一部分汉军从小道绕到陈仓背后，前后夹击章邯军。

章邯退守废丘，刘邦趁机围困废丘，以大水灌城，章邯兵尽粮绝，再无反击实力。

同时塞王司马欣、翟王董翳向刘邦投降，刘邦轻松赢得还定三秦之战。

恰在此时，张良又送出神助攻，他派人给项羽送信，称“汉欲得关中，如约即止，不敢复东”。

因此项羽认为齐国威胁最大，于是北上攻打田荣，而不理会刘邦。

项羽虽然政治能力堪忧，但打仗却是一等一的高手，想当年巨鹿之战全歼四十万秦军不在话下，区区田荣哪是对手。

几场交战下来被项羽打得大败，最后被平原民杀死，不过此时项羽嗜杀的老毛病又犯了。

他不仅不予召抚，反而迁怒齐人，大肆屠杀百姓，齐人纷纷复叛，田荣弟田横则收集齐国败兵，在城阳（山东莒县）继续反抗项羽，项羽奔走于各地平叛，但分身乏术，深陷齐地战争泥潭。

前205年四月，刘邦率大军东渡黄河直指洛阳，为了师出有名，便打着为义帝报仇的旗号，发檄文布告天下:

“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”

在刘邦的联络下，各地对项羽不满的诸侯纷纷跟随，各路诸侯大军共五十六万，在刘邦的带领下浩浩荡荡杀向彭城。

此次伐楚，刘邦几乎倾巢出动，既有曹参、灌婴、夏侯婴、樊哙等沛县元老，也有张良、韩信、彭越、陈平等外附谋臣猛将，还有魏豹、韩王信等地方诸侯。

由于项羽主力在齐地，后方空虚，刘邦兵分两路东进，势如破竹，攻城略地，一举攻取彭城。

项羽得知彭城被占之后，留下主力继续攻打齐地，自己则率领三万精兵南下回援。

而这时的刘邦夜夜笙歌，怀抱美女，每天大摆酒席宴饮，沉浸在胜利的喜悦中，孰不知危险已悄然逼近。

项羽先击败驻守外围的樊哙，然后又趁汉军戒备松懈之际，绕至彭城西，于清晨发动突然袭击。

这次是楚汉首次对战，项羽展现出惊人的战斗力，深刻解释了无出其二的武力值。

驻城汉军被打的四散奔逃，瞬间人间清醒的刘邦急忙撤出彭城，带领汉军往泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，斩杀汉军十余万人。

此后项羽一路追击至灵壁东濉水，汉军乱作一团，相互拥挤践踏，十余万人淹死于濉水，以至于水不能流。

数十万大军在项羽的压迫杀戮下瞬间瓦解四散，刘邦仅带数十骑逃脱，直到逃到荥阳后才算站稳脚跟。

而项羽在解决刘邦大军后未再追击，又迅速东还继续平定齐地。

彭城一战使原本占尽优势的汉军被瞬间逆转，各路诸侯见识到楚军的强大，又纷纷倒向项羽。

如塞王司马欣和翟王董翳入楚为将，魏王魏豹回到荥阳，断绝黄河渡口，背叛刘邦，田横虽然复国后也未攻楚，而是中立于楚汉之间，楚汉对峙的局面正式形成。