此次收购双方体量差距较大，如果交易价格过高，可能会对光智科技的财务状况造成不利影响

标点财经、投资时间网研究员 董琳

重组预案披露后，光智科技股份有限公司（下称光智科技，300489.SZ）竟收获六连板？

日前，光智科技披露重组交易预案，公司拟收购先导电子科技股份有限公司（下称先导电科）100%股份。从10月14日复盘首日到10月21日，光智科技股价已连续六个交易日录得20cm涨停。连续涨停期间，光智科技股价翻两倍，最新总市值为94亿元。

值得关注的是，在收购停牌前，光智科技的市值约为31亿元。而根据2024年7月26日发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科的估值约为210亿元。截至今年上半年末，先导电科的资产总额为153.3亿元，远超光智科技35.14亿元的资产总额。

无论从估值水平还是从资产总量上看，这都是一起“蛇吞象”式的并购。并且，因光智科技和先导电科背后的实际控制人均为朱世会，本次重组亦属于关联交易。业内分析认为，若此次交易成功，朱世会可谓“一举两得”，先导电科不仅可以借此机会实现主要资产上市，光智科技的业绩也将迎来扭亏转机。

不容忽视的是，此次交易仍存在诸多的不确定性。由于双方实控人为同一人，此次并购交易可能存在利益输送的风险。此外，先导电科的估值较高，这种“蛇吞象”式的交易存在估值风险，如果交易价格过高，可能会对光智科技的财务状况产生不利影响。此外，并购后的整合问题，如何实现业务协同、人员安置等也是需要考虑的因素。

2024年以来光智科技股价走势情况（元/股）

数据来源：Wind

双方盈利能力悬殊

最新披露的重组交易预案显示，光智科技拟通过发行股份及支付现金方式，向广东先导稀材股份有限公司（下称先导稀材）等全体55名股东购买其持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

光智科技表示，目前，重组标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成借壳上市。交易完成后，光智科技的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会。

从先导电科来看，该公司成立于2017年，主要从事PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务，是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商。

据预案披露的财务数据，2022年、2023年和2024年1—6月，先导电科的营收分别为21.87亿元、28.83亿元、15.86亿元；净利润分别为4.66亿元、4.11亿元和2.61亿元（未经审计），公司近年来业绩稳健，盈利能力较强。

值得一提的是，2024年2月，先导电科已启动IPO计划，辅导机构为国信证券，并于4月向江苏证监局递交了第一期辅导工作进展报告。然而，数月过后，公司IPO迟迟未再更新进展。不难看出，在A股市场并购重组热情持续高涨下，先导电科及时调整了上市路径，改为借助光智科技实现曲线上市。

光智科技则成立于2006年，主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，是国内最大的红外材料供应商、国内首家自主研制超高纯锗单晶材料并掌握其规模化制备技术的企业。

与先导电科相比，光智科技的营业收入虽逐年提升，但盈利状况却令人担忧。2022年、2023年及2024年上半年，该公司的归母净利润分别亏损1.14亿元、2.41亿元、0.35亿元。

光智科技方面表示，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实公司业务链条，扩展公司主营业务范围。同时，公司可以充实技术储备，公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。

在手资金仅0.59亿元

与停牌前相比，光智科技也加大了“蛇吞象”式并购的力度。

9月30日，光智科技披露的收购计划为，以发行股份等方式购买先导稀材所持有的先导电科44.91％股份。而最新收购预案内容显示，公司计划通过向55名股东发行股份及支付现金，全面收购先导电科的股份。

据天眼查APP显示，先导电科此前曾获得4轮融资，最后一轮融资在2023年6月完成，资方包括合肥产投集团、中金资本、比亚迪、中石化等多家大型企业及地方国资旗下公司。这也意味着，从履行交易流程和满足交易各方诉求等角度来看，光智科技此次新增多个交易方，或将影响交易的推进效率。

另外，本次交易中，光智科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金扣除发行费用后的净额，拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

光智科技表示，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

截至2024年上半年末，光智科技经营活动产生的现金流净额为-1.58亿元，同比大幅下滑460.14%。同一时期，光智科技在手的货币资金仅有0.59亿元，且短期借款为2.73亿元，一年内到期的非流动负债为3.77亿元，公司的资产负债率达76.04%。

在资金如此紧张的情况下，如何进行后续的收购事项是摆在光智科技面前最大的挑战。

标点财经、投资时间网研究员注意到，此前光智科技曾三次筹划定向增发融资，用于项目融资或补流，但最后均宣告终止。

2020年2月，作为光智科技前身的中飞股份首次发布定增预案，拟向朱世会、皮海玲分别发行2430.25万股、292.25万股股份，募集资金4.92亿元，用于安徽中飞及旗下的安徽光智红外光学及激光器件产业化项目。2020年11月，上述增发方案获得证监会批复。但2021年3月，该公司发布公告，终止了本轮定增。

一年后，中飞股份再次发布非公开发行预案，发行对象为朱世会，拟发行不超过4080万股，募资7.3亿元全部用于补充流动资金。而不到一个月，公司即公告宣布定增终止。

2023年5月，光智科技发布了新一轮非公开发行预案。发行对象从朱世会变成公司控股股东粤邦投资，发行股份仍为不超过4080万股，但募资金额调减为5.51亿元，仍全部用于补充流动资金。

随着本次收购先导电科的重组预案发布，10月14日，光智科技公告称，综合考虑资本市场环境变化以及公司自身实际发展情况、未来发展规划等因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司董事会同意终止本次向特定对象发行股票事项。

截至预案签署日先导电科的产权控制关系情况

数据来源：公司公告