未“完美”符合招标要求，却顺利成为中标候选人，这场上市公司公开选聘中介机构背后，是团队操作失误，还是一场早已安排好的虚假招标？

近日，山西上市公司通宝能源发布一份中标候选人公示，拟选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年-2028年度财务报表审计和内部控制审计中介机构。

公示同时披露，有三位投标人被否决出局，分别是北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

中介机构在上市公司运营管理中有着不可替代的作用，聘到合适、优质的中介机构对上市公司来讲可谓如虎添翼，反之可能会影响公司有序运作，因此上市公司在选聘中介机构时颇为慎重，且会设置一系列标准。

不过，此次在5位投标人中脱引而出的中标候选人似乎未能“完美”满足通宝能源定下的选聘标准。上会所和广东司农的资质、实力究竟如何？

01、上会所刚受处罚

据中国注册会计师协会关于发布《2022年度会计师事务所综合评价百家排名信息》的通告显示，上会会计师事务所（特殊普通合伙）排名第16位、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）排名第23位、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）排名第29位、致同会计师事务所（特殊普通合伙）排名第9位，而广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）并不在百家排名内。

此次中标候选人之一上会所的综合实力还是可以的。

但根据招标文件要求，投标人及项目负责人不得在证监会证券期货市场失信记录查询平台有失信记录；近三年不得在注册会计师行业统一监管平台监管公告中列入处罚。

公开信息显示，上会所刚于今年8月份领到监管部门的行政处罚决定书。所以，上述网站平台记录的信息是否完整和更新是否及时有待商榷！

根据中国注册会计师协会-行业信息管理系统网站（https://cmis.cicpa.org.cn/）公开信息查询，上述投标人中，中标候选人上会所，以及北京兴华、天衡近三年均存在处罚/惩戒情况，广东司农和致同近三年均的处罚/惩戒信息为“无”。

处罚决定书显示，上会所出具的罗普特2021年、2022年年度审计报告存在虚假记载，上会所在罗普特2021年和2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，中国证监会厦门监管局决定：

对上会所责令改正，没收业务收入共计150.94万元，并处以301.89万元罚款；

对上会所李波、张晓荣给予警告，并分别处以60万元罚款；

对上会所石晓琴给予警告，并处以50万元罚款。

02、“新生代”广东司农与正中珠江同源？

而另一位中标候选人广东司农，正如上述提到的会计师事务所综合评价排名，相对于其他几家参与投标的会所，其资历尚浅且规模相对较小。

（图片数据来源于天眼查）

此外，据了解，广东司农背后核心团队来自2022年注销、终止营业的广州正中珠江会计师事务所，后者曾是A股史上最大的财务造假案主角康美药业的审计机构。

康美药业财务造假事件暴露在阳光下之后，正中珠江也被立案调查并被处罚，而由正中珠江担任审计的A股也于2018年由106锐减至46家，到2020年、2021年，这一数量缩减至2家和0家。

据《时代周报》报道，正中珠江正式终止营业次日，2022年7月22日，时代财经来到正中珠江的办公地点——广州越秀区粤海集团大厦，“前台虽然还挂着正中珠江的明牌，但玻璃门上和走廊的宣传板上的名称都是‘司农’，全称为‘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）’”，广东司农和正中珠江电话相同，多位合伙人存在重合。

03、强监管时代下中介聘用要求的变与不变

此外，通宝能源此次招标文件中的要求也是当下比较值得探讨的话题。

招标文件要求，投标人近三年不得被相关部门处罚。但在当下强监管背景下，这条要求将不少会所挡在门外。尤其自2021年开始，对中介机构的处罚文件陡然增加，严监管的效果体现明显。

通宝能源最近三年的审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），最近一期排名第20位，2016年3月11日，财政部 证监会公告2016年第32号也曾对其作出暂停承接新的证券业务的处罚。2024年至今，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）均收到暂停执业处罚

而事实上，考虑到上述情况，不少上市公司在招聘中介机构时，会适当弱化对中介机构受到监管的要求，考量中介机构被处罚原因的性质、恶劣程度等。比如山西汾酒，其在招聘2024年度财务报表审计和内部控制审计的文件中提到的要求是：

在“信用中国”或“中国执行信息公开网”未被列入失信被执行人，在“国家企业信用信息公示系统” 未被列入严重违法失信名单信息名单；

供应商财务状况良好，近五年没有出现财务造假被责令停业，执业资格被取消，财产被接管、冻结等情形。

04、压实中介机构角色本位

有人的地方就有江湖。

对中介机构来说，拿到上市公司的项目意味着一笔不菲的收益，这也导致了一些行业乱象，比如为了拿下项目“大胆”运作，执业过程中原本应该“中立”的中介将“天平”偏向了上市公司。

近年来，监管层也在不断强化对中介机构的监管力度，要求压实中介机构“看门人”职责。

近日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”），对中介机构的收费情况进行约束和规范，一方面让费用更合理；另一方面弱化了费用和服务结果的强关联，如“证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件”这条规定，可以有效避免此前中介机构为了不让前期服务“打水飘”，帮一些存在瑕疵的拟上市公司“包装”。

根据《规定》，未来中介机构帮助上市公司粉饰财报的动机将减弱，进而可以提升中介机构的独立性和专业性，减少不当竞争。

强监管下，行走在合规边缘、乃至“黑化”的中介机构正在重回“看门人”角色本位。