双方从城外杀向常德城，展开逐街、逐屋巷战，战况十分激烈，被称为“东方斯大林格勒保卫战”。

常德地处湖南西部，素有“粮仓”之称，故常德之战常被称为“粮仓之战”。日军为了攻占常德，调集了7个师团共10万余人，而中国军队则紧急调集了16个军43个师团共20万余人投入战斗。双方从城外杀向常德城，展开逐街、逐屋巷战，战况十分激烈，被称为“东方斯大林格勒保卫战”。

在此战中，共有3名师长牺牲，他们分别是第73军临时第5师长彭士良、第67军第150师长徐国璋、第10军先遣队第10师长孙明进。

彭士良，第73军临时第5师师长。彭士良是湖南浏阳人，在被黄埔军校四期录取之前，他是湖北明德学院的一名大二学生。他属于受教育程度高的学生。黄埔毕业后不久，彭士良任第四军排长，参加了南昌起义。

抗战爆发后，彭士良先后参加了上海、新口、台儿庄、武汉、长沙等战役，几乎每一场战役都打过仗。在武汉保卫战中，他的英勇受到表扬，当有机会调到后方时，他坚持要上前线。1943年，彭士良接任第73军临时第5师师长，同年参加常德会战，率军守石门。

临时的5师是一支混合部队，只有6000多人，装备简陋，训练不足，但它守住了石门，与日军激战了8个昼夜。1943年11月15日，临时5师奉命突围，彭士德率剩余300人出城，不料被日军包围，在战斗中，彭士德被日军机枪扫射，身受重伤，临死前仍高喊:“伟大的丈夫忠于国家，何其遗憾!”在战争中，彭氏暂时率5师6000名英勇烈士，生还者不到200人。

第67军第150师师长徐国璋。徐国璋，四川成都人，早年加入川军，以战斗勇敢而闻名。抗战爆发后，徐国璋随第29军出征，1941年晋升为第150师师长。该师所有的士兵都是四川人。常德之战中，徐国璋率150师守桃园郡周。第150师团只有8000人，装备简陋，缺乏重武器，而他们的对手是日军的两个师团，一个超过5人的骑兵团，以及飞机和重炮。在半天的时间里，第150师几乎死伤惨重。

当城被敌人攻克后，徐国璋召集剩下的几百名士兵，鼓励他们说:“与其死，不如多杀一个鬼子。”在战斗中，他受了几枪重伤，头晕目眩，被战士们抬着突出包围圈。当他醒来时，他得知第150师已经被摧毁了，他非常沮丧。为了避免被敌人俘虏，他趁士兵们晚上睡觉时开枪自杀了。

孙明进，第10军前第10师师长。孙明金是江苏省宿迁区人，他中学毕业后，曾当过两年教师，之后决心参加革命，救国救民，于是报考了黄埔军校第六期。毕业后参加北伐，历任排长、连长、营长、副营长等职务。1935年，孙明金考入陆军大学深造，1937年上海会战期间，他以陆军大学三年级学生的身份奔赴上海前线。1938年毕业后，孙明进随部队辗转各地，始终坚持奋战在抗战前线，并升任第10军第10师师长。

常德局势最危急的时候，第九战区奉命向常德派遣援军。孙明进率领10师前进到3月300公里的前线并推进到德山。不想增加行动的意图被日军提前发现，pre-10师现在进入围城。最危险的时候，孙明进亲自带领卫兵与日军展开肉搏战，刺死6个鬼子。日本人看到了刺主，纷纷赶来围住了他。孙明锦无所畏惧，刺杀动作一向娴熟，又刺死了两个鬼子，周围的鬼子怕他的勇敢都不敢上前战斗，正当双方对峙时，突然树林里有个鬼子，举起机枪对准他是一阵扫射。孙明锦猝不及防，颈部、胸部、腰部和手臂中了5发子弹。

卫兵见此，赶紧开枪将日军机枪手击毙，抢下抢救，只见孙明进眼睛圆圆，耐心地喊道:“中华儿女要英勇，不怕死，不贪生，牺牲生命，救国救民，努力杀敌!”努力杀死敌人!!”他临死的时候，对护卫兵说:“你们要执行命令，完成任务!”语言必亡，英雄烈士!他只有38岁。几天后，孙明进的尸体被日军发现，日军赞赏其忠勇，用杉木棺材将其埋葬，墓碑上有一块木匾，写着“中国名将孙明进”。