来源：何律法税-何顺秋

《公司法》（指新修订的《公司法》，下同）第四条第二款规定：“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”从这个股东权利的总纲领中，可以看出股东权利主要体现在三个大方面，即公司资产的收益权、重大事项的决策权、管理人员的任免权。

而为了保障上述三大权利得以实现，在整部《公司法》中，还有诸多条款对股东权利进行了细化明确。下面，我们就以有限责任公司为例，来了解一下股东的这些具体权利，同时也看看这次《公司法》修订后，这些权利有没有变化、有哪些变化。

一、知情权

《公司法》

《公司法（2018）》

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

知情权是股东行使其他权利的基础。新《公司法》实施后，股东知情权将有重大变化，股东不仅可以申请查阅公司会计凭证，而且也能依法委托会计师事务所、律师事务所进行查账。此外，《公司法》也并没有给公司章程排除股东知情权的自主空间，公司章程只能对股权知情权行使进行合理的规范。

对于股东申请查阅会计账簿、会计凭证的，公司可以拒绝，但对于公司拒绝的理由，股东不能接受的，也可以提起诉讼。

二、表决权

《公司法》

《公司法（2018）》

第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司股东表决权规定此次并没有变化。需要注意的是，对于股东表决权，公司章程是可以完全另行约定的，对于大多数公司而言，完全靠出资比例来行使表决权并不符合实际，要注重结合实际情况做出相应安排。

三、任免权

《公司法》

《公司法（2018）》

第五十九条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

第三十七条 股东会行使下列职权：

……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

《公司法（2018）》中职工代表担任的董事、监事是由职工大会或职工代表大会进行选举，股东会并不能直接对其进行选举和更换。但此次《公司法》修订，不再进行区分，所有董事、监事都由股东会进行选举和更换。

四、决议撤销权

《公司法》

《公司法（2018）》

第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十二条第二款、第三款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

与《公司法（2018）》相比，就有关股东提请撤销决议的除斥期间，此次修订区分了被通知参加会议及未被通知参加会议的情况，更加符合实际。同时，在追求公司治理公平公正的情况下，为了维护公司决议的稳定性，对于股东撤销权的行使也作出了限制，对于会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、未对决议产生实质影响的，不得主张撤销行使权。

五、赔偿请求权

《公司法》

《公司法（2018）》

第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条第一款、第二款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

此次修订，股东赔偿请求权并没有变化。滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的股东应当承担相应的赔偿责任，利益遭受损害的股东也因此享有赔偿请求权。

六、会议召集权

《公司法》

《公司法（2018）》

第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东的会议召集权没有什么变化，仍然是在董事会、监事会不发挥作用的情况下，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

需要注意的是，规定“代表十分之一以上表决权的股东”，是为了保护持股达到一定比例的股东的权益，如果章程需要另行规定，可以规定比这个小的比例，比如规定“代表二十分之一以上表决权的股东”可以召集会议，但不能要求比这个比例更大，比如规定“代表五分之一以上表决权的股东”可以召集会议。

七、股权转让权与优先购买权

《公司法》

《公司法（2018）》

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

此次《公司法》修订，有限责任公司股东股权转让又是一个重大变化，从之前的需要其他股东过半数同意，到现在只需要通知其他股东即可。《公司法》在赋予股东自由处置股权的同时，有限责任公司的人合性也将受到挑战。好在公司章程可以对股权转让规则另行规定，如果有限责任公司控股股东不能认可《公司法》该规则的，应当及时修订完善公司章程，作出符合公司实际情况的约定。

对于股东转让公司股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权，该权利此次修订并无实质变化。

八、异议股东回购请求权

《公司法》

《公司法（2018）》

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

此次修订，异议股东回购请求权有了明显扩张，除之前规定的特殊情形可以请求回购股权外，只要认为“公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”，小股东都可以请求公司按照合理价格收购其股权。可以想见，小股东今后依据该条款的起诉必然会显著增多。

九、被继承权

《公司法》

《公司法（2018）》

第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

该权利并没有变化，只要公司章程不另行规定，股东的股东资格就可以被依法继承。

十、质询权

《公司法》

《公司法（2018）》

第一百八十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百五十条第一款 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

该权利并无变化。

十一、代表诉讼权

《公司法》

《公司法（2018）》

第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

此次修订，将股东代表公司诉讼的权利，扩展到了公司的全资子公司。

十二、分红权与优先认购权

《公司法》

《公司法（2018）》

第二百一十条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

第二百二十七条第一款 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

有限责任公司股东的分红权和优先认购权并没有变化，都是按照实缴出资比例分配、按照实缴出资比例认缴。但需要特别注意的是，如果要约定不按照实缴出资比例进行利润分配和优先认购增资额，有限责任公司就需要全体股东一致同意、共同约定，而不能仅仅是对公司章程进行修改。

十三、剩余财产取得权

《公司法》

《公司法（2018）》

第二百三十六条第二款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

第一百八十六条第二款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

此次《公司法》修订，该股东权利并无变化。需要提醒注意的是，《公司法》并没有给公司章程留下剩余财产分配的自由约定空间，对于剩余财产的分配，并不考虑股东对公司的实际贡献大小，而仅以实际出资的比例进行分配。如果股东要做成另行约定，需要全体股东一致同意，否则一旦存在争议，就需要按照法律的规定去执行。

以上就是有限责任公司股东的主要权利，有明显变化的部分都用红色字体进行了标识，方便一目了然。如果读者关心股份有限公司股东的权利变化，也可以给我留言，如果关心的读者多，我就抽时间再专门写一篇股份有限公司的股东权利。