独立董事在哪里

投资者是市场之本。中国证监会将把投资者保护贯穿于资本市场制度建设和监管执法的全流程各方面。

2023年9月，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威，针对限售股转融通发出拷问作出点评是：公开抢钱，中国股市还有存在的必要吗？

但是，作为若干家上市公司和企业的独立董事，她的立场却完全站在了中小投资者的对立面。甚至屡屡摆谱训话。就像她作为已经走破产程序的柔宇科技的独立董事，呼吁全社会抢救这个在她眼里绝对的高科技独角兽，但是，却恰恰在关键的财务数据上默不作声。作为独董，难道她不知道这个公司面临破产？如果我国上市公司中，有类似刘姝威这样的独董忽悠，中国股市保护中小投资者利益岂不就是一句空话。

如果说2002年经济年度感动中国人物的CCTV颁奖辞称刘姝威是那个在童话里说“皇帝没穿衣服”的孩子，那么作为独立董事的刘姝威是不是变成了鼓动这些企业勇敢充当敢于不穿衣服裸奔的皇帝的推手？

自2023年9月4日实施的《上市公司独立董事管理办法》总则中，对独立董事做出如此界定：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

如果从刘姝威担任的独董行为看，完全是大股东的附庸，实际完全站在中小股东的对立面。

刘姝威是万科、格力电器、中光学三家上市公司和柔宇科技的独立董事。作为这些公司的独董，从刘姝威对实际案例判断独董角色定位，好似有些道理，但是，具体做起来就彻底的否定了自己的认知。

2021年11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。包括5名曾任或在职的独立董事，需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。当时引发了我国资本市场对独立董事如何真正独立的广泛讨论。

11月29日，刘姝威在朋友圈发文表示：“以我在万科担任独立董事为例。我是万科董事会审计委员会成员，审计委员会由三人组成，其中两人是独立董事。我们的职责是保证万科财务的真实性和财务安全，万科财务方面的问题一定要由审计委员会发现和提出，绝不允许投资者提出后，我们才发现。”

“在会计师事务所到万科进场审计前，我们要听取审计师的审计计划以及审计重点，提出我们的意见。在董事会审议财务报告之前，审计师和万科财务部要先向审计委员会报告。也许，这时是万科财务部最紧张的时刻，因为我们审查很严格，不会放过任何一个细节。”

独立董事是花瓶吗

刘姝威认为，康美药业的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。今后同意接受邀请担任独立董事的人一定能够承担任职公司的监督风险，认真履行法律赋予的权利和责任。滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险！

但是，今天万科遇到的问题是否和独董刘姝威相关？按照刘姝威所说，她把关那么严，万科绝对不会面临着今天这样的困境，这算打脸还是不算？

2016年末，姚振华掌舵的宝能系，在短短8个交易日内拿下了格力电器4.13%的股份，成为了格力的第三大股东。刘姝威即刻发文《若宝能罢免万科董事成功，格力也会遭遇同样命运》指出，“与万科一样，格力电器能够称雄世界空调行业，主要功绩应该归于董明珠管理团队。而董明珠管理团队与王石郁亮管理团队一样，没有公司控股权。”

独董还是闺蜜？

2018年4月，董明珠在博鳌亚洲论坛附和刘姝威的呼声，“不是一个单一的宝能、万科、格力的问题，这是一个现象。”

2018年5月15日，刘姝威在朋友圈的配文“飞抵珠海，与我的闺蜜——格力电器董事长董明珠相聚。”在参加完格力“再起航”晚会后，再发朋友圈称“让在金融市场做坏事的人付出代价。”2019年1月的格力临时股东大会上当选独立董事。

2019年2月1日，广东省证监局下发警示函。因为格力电器董事长董明珠提前向股东披露了公司业绩等敏感信息。2月11日，刚刚上任格力电器独董的刘姝威发文《严格监管严格执法》，质疑广东证监局是否存在选择性执法。因为同是信息披露违规，格力董明珠收到了警示函，而美的集团的方洪波却未被警示。

2月12日，韩志国直接质疑刘姝威懂不懂怎么做独董。谴责刘姝威的上述行为是在 “公开为自己的闺蜜保驾护航 ”。而市场经济国家的独立董事，代表的是中小投资者的利益，其使命是监督公司的投资决策和财报披露，在公司治理结构的完善中起着不可替代的作用。

韩志国刘纪鹏痛斥刘姝威董明珠

2月13日，中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏发文，董明珠“无知加彪悍”。像董小姐这样敢像向股东发飙的职业经理人稀有。他提醒刘姝威，“闺蜜一说，实在不妥；尤其是大张旗鼓的高谈闺蜜，则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。”必须改变由大股东控制的董事长和董事会聘请独董来制约大股东和保姆自己的提名制。中上协独董会应发挥重要提名和保护作用。

揭露蓝天股份，让刘姝威被评为中央电视台 “2002 年经济年度人物 ” 和 “ 感动中国2002 年度人物 ”。

这源自于2001年，刘姝威的一篇600字的短文《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，分析认为蓝田资产结构、现金流和偿付能力、业绩存在虚假成分。蓝田“业绩神话”破灭。

刘姝威2015年先是发表文章把矛头指向贾跃亭。此后又发表了《乐视网分析报告》和《乐视网涉嫌违规隐瞒公司盈亏信息》，对乐视未来的发展并不看好。

2015年，刘姝威先后发出《严格控制上市公司实际控制人减持套现》，《乐视网分析报告》短文，称2014年乐视网的营业利润 4786万元，贾跃亭三天减持套现25 亿元，并无息借给乐视网，是企业出现问题的预兆。2020年7月，乐视网被责令退市。

但是，蓝天乐视虽然让刘姝威“封神”，然而，当上独董的刘姝威却自己抹去了良心。

2018年1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份向证监会发出公开信，建议证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划，立即清盘、不得续期。引发万科股价大幅波动。

前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。2015年1月，前海人寿及其一致行动人钜盛华开始对万科实施股权之争。到2017年1月，持有万科股份25.4%，成为第一大股东。

2017年1月12日，万科A发布公告称，华润将其持有的15.31%万科股份以22元每股的价格转让给深圳地铁集团，转让后华润和其子公司中润贸易将不再持有万科股份。据计算，该笔交易总价约为人民币371.71亿元。万科的股权结构已形成新的格局，宝能以25.4%的持股位列第一大股东，深圳地铁集团以15.31%位列第二大股东，恒大则以14.07%位列第三。但是，深圳地铁与万科管理团队合计持股比例将接近25%，基本与宝能持平。2017年6月9日，恒大所持14.07%万科股份全部转让深铁，深铁持股由15.31%变为29.38%，超过宝能25.4%持股成万科第一大股东。

万科各方股东持股比例依次为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。深圳地铁正式成为万科第一大股东，万科大股东再次易主。

但是，回看宝万股权之争基本告一段落时，刘姝威的突然呛声显得格外突兀。

万科背水一战

2018年4月8日，万科的独立董事刘姝威发文炮轰宝能，宝万大战第二轮战火竟然是万科的独立董事刘姝威以个人的名义挑起。

刘姝威的《宝能的“颜色革命”》一文，指出宝能身负“四宗罪”：

一是宝能系屡次举牌上市公司并赶走公司创业团队的行为，有损中国实体经济。称其动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济，仅用一年时间就成为中国南玻和万科的第一大股东，然后又把目标对准格力电器。

二是宝能买入上市公司股票的资金来源成谜。宝能在短期内能够动用巨额资金买入上市公司股票，这些巨额资金来自何处？为什么宝能可以随心所欲地动用保险资金和银行资金？

三是宝能动用巨额保险及银行资金收购上市公司股份，其中存在违规操作。

四是宝能与华润置地之间的土地开发合作有国有资产流失的嫌疑。

同时，强烈建议监管层对宝能进行深入调查和严肃处理，并没收宝能的“违法获利”。

那时的万科A股价即使震荡下跌，但也在32元的位置。看看今天的万科。

作为万科独立董事和中央财经大学研究员双重身份，直接给宝能扣上“颜色革命”的帽子，阵仗的确很大。

财经皮海洲先生对此直言不讳：“刘姝威的文章已因涉及违规从公众号删除，其断章取义的行为哪里还有一点独董的操守？万科团队的资管计划资金标杆已远超宝能资管计划，但刘姝威却对此熟视无睹。刘姝威作为独董的公正性也因此荡然无存。”

当时的财政部中国财政科学研究院应用经济学博士后盘和林认为，这位独董“不独”：“她对宝能的这种过于敏感、甚至难以自控的情感，可能令她今后无法站在公平立场上履行独董职责。”

到今天来看，果然一语成谶。

如果按照刘姝威对自己当独立董事履行职责的那一通赞美诠释，万科不至于落到今天的独步。

2023年，万科实现营收4657.39亿元，同比下降7.56%；归母净利润121.63亿元，同比下降46.39%。2024年1-5月，万科累计实现合同销售面积为742.5万平方米，同比下降28.95%；合同销售金额为1022.1亿元，同比下降39.08%。

万科2024年4月召开的2023年度股东大会，计划按照3港元/股发行H股。如果以此估值，整个万科市值仅有343亿人民币左右。

万科走势

今天的万科，竟然总价值还抵不上8年前宝能动用的资金总额。如果看今天的控股股东深圳地铁，两次耗资664亿，账面浮亏接近500亿，如果按照计划发行的H股计算，浮亏接近600亿。

再看昔日刘姝威在万科股权之争中上蹿下跳的表演，对照万科今天的结局，独立董事刘姝威真的按照自己说的履行了独董职责了吗？

深圳市柔宇科技股份有限公司于2012年5月在深圳创立。

柔宇科技官网显示，柔宇实现了数个业界里程碑，包括推出全球最薄彩色柔性显示屏、建立全球首条全柔性显示屏大规模量产线，发布和量产全球首款折叠屏手机FlexPai柔派，以及发布业内首个Micro-LED弹力柔性屏技术。

柔宇科技官网信息

2014年7月，柔宇科技创造了打破世界纪录的新型超薄彩色柔性显示屏，其厚度仅有0.01毫米，卷曲半径可达1毫米。

2018年6月，柔宇科技投资约110亿元建设的全球首条全柔性显示屏大规模量产线在深圳正式点亮投产。

从2012年创立至今，柔宇始终坚持原创核心技术的自主研发和产品创新，并取得国际业内多项历史性首创成果，为推动国内外柔性显示和折叠屏智能终端产业发展作出重要贡献。同时，柔宇科技也吸引了一大批知名投资机构，包括IDG资本、深创投、中信资本等（以上为柔宇科技官网信息汇总）。

刘姝威自2020年6月开始担任柔宇科技独立董事。她的实际工作是中央财经大学中国企业研究中心主任。对自己担任独董的原因，“是因为柔宇科技掌握国际领先且原创的柔性电子技术，公司的研发能力比较强，公司创业者是一群年轻、有抱负和理想的科学家。”“柔性技术是未来制造业发展的核心技术。”

2022年4月13日，刘姝威发文《拯救柔宇》，建议各级政府积极帮助柔宇科技解决资金短缺，帮助柔宇科技引进战略投资者。

她认为，柔宇科技创立十年在柔性电子技术领域，实现了核心技术从0到1、从1到N、从N到N+，即技术创新、产业化创新和应用创新三个阶段的跨越。

刘姝威称柔宇科技从2012年5月创立至2021年9月近十年期间，共进行8轮融资，获得股权投资约61.97亿元，债权融资约36.53亿元，公司的经营活动现金流入17.17亿元，现金流入合计116.28亿元。

2021年第四季度，深圳市政府聘请多家专业机构对柔宇科技的全柔性屏投片生产线进行现场考核，考核投片良率达81.6％。

柔宇科技的战略定位是柔性技术解决方案供应商，柔宇科技的研发成果可以广泛应用于折叠屏手机、交通工具的车厢或舱内的智能化、机器人等领域。

她建议，各级政府积极帮助柔宇科技解决资金短缺，帮助柔宇科技引进战略投资者，以便开拓我国柔性技术的应用市场。拯救柔宇，保持我国在柔性技术领域的国际领先水平。

但是，当年的4月6日，证券时报·e公司报道，从柔宇科技员工处获悉，公司已好几个月没发工资，各部门口头传达“4月份开始全员放假三个月，4月份工资按理说会全薪发放，5月和6月将以最低工资标准结算”。该员工还表示，公司虽然欠薪，但没主动大规模裁员，也不知道工资什么时候才可以发放。

作为独角兽企业，柔宇科技估值曾一度超过500亿元。柔宇科技官网介绍，公司在中国深圳、北京及香港，美国硅谷，欧洲荷兰与日本东京设有办公室，核心团队中已有上千位国内外高端研发和管理人才，包括多位在硅谷及国际学术界、工业界有丰富经验的海内外工程师及博士。公司实现了数个业界里程碑，包括推出全球最薄彩色柔性显示屏、建立全球首条全柔性显示屏大规模量产线、发布和量产全球首款折叠屏手机FlexPai柔派，以及发布业内首个Micro-LED弹力柔性屏技术。

早期融资方面，独角兽柔宇科技曾备受知名资本青睐。2012年到2020年的8 年时间里，柔宇科技一共完成了13轮融资，总计98.5亿元，投资方包括深创投、松禾资本、IDG资本、中信资本、盈科资本、越秀产业基金等。2020年，柔宇科技以60亿美元估值跻身《2020中国新经济独角兽200强榜单》前12名企业。

但是，为何柔宇科技闯关上市没有成功？

2020年12月，柔宇科技招股书显示，拟发行不超过1.2亿股新股，占发行后总股本比例不低于10%。投资重点是柔性前沿技术研发项目、柔性显示基地升级扩增建设项目、柔性技术的企业解决方案、新一代柔性智能终端开发项目，以及补充流动资金。上述项目的总投资额约为144.39亿元。发行后的估值将达到577亿元。

2021年2月9日，柔宇科技和保荐人申请撤回上市申请文件。公司回应是基于公司股东结构存在直接层面的“三类股东”等适格性的情况尚待进一步论证，考虑到公司发展战略，撤回上市申请。此后，柔宇科技再未提交IPO申请。

为何失败？看财务数据。柔宇科技始终处于持续亏损状态。

2017年至2020年上半年，柔宇科技的营业收入分别为0.65亿元、1.09亿元、2.27亿元和1.16亿元。柔宇科技的归母净利润分别是-3.59亿元、-8.02亿元、-10.73亿元和-9.61亿元，扣非归母净利润分别为-3.59亿元、-7.86亿元、-9.86亿元和-7.44亿元。三年半的时间，柔宇科技亏损32亿元。

但是，作为独立董事的刘姝威，却在如此重大事件上选择了静默。

2024年5月28日，柔宇科技发布关于历史若干不实言论的澄清，其中包括“上市只为圈钱，追求高估值，不上市就躺平主动破产”等言论。近两年数位投资股东和创始人刘自鸿博士个人多次主动借款合计两亿多元给公司，用于解决员工薪资和维持产线基本运行等问题。”

6月7日，全国企业破产重整案件信息网显示柔宇科技走破产程序

但是，在6月7日，全国企业破产重整案件信息网显示，6月6日深圳市中级人民法院发布的公告显示，该法院已于2024年5月15日裁定受理柔宇科技破产清算一案，并指定广东华商律师事务所为柔宇科技管理人。

深圳柔宇电子技术有限公司的债务人或者财产持有人应当向深圳柔宇电子技术有限公司管理人清偿债务或交付财产。同时，法院定于2024年9月13日上午9:30于第五法庭召开第一次债权人会议。

迫不得已的刘姝威，才在2024年6月9日的微信中贴出了参加关于中国上市公司高质量发展的闭门会议上涉及到柔宇科技的发言摘要。透露“在柔宇科技初创时期，华为曾提出投资柔宇科技，专门为华为供应柔性屏。但柔宇科技拒绝了华为的投资。”

华为集团官方账号6月10日发布声明火速澄清

但是，华为火速发出澄清公告。6月10日，华为集团官方账号发布声明：我们注意到网络上出现有关“华为提出投资柔宇科技”的言论。此属误传。实际情况是，华为未有此投资计划，也未提出投资要求。

刘姝威硬把自己往华为身上靠的手段，不由得想起如出一辙的那位自诩给华为任老爷子指导前行妙方的陈春花“教授”。

2022年7月6日，华为发布一则声明：“近期网络上有1万多篇夸大、演绎陈春花教授对华为的解读、评论，反复炒作，基本为不实信息，我们收到不少问询，所以正式声明：华为与陈春花教授无任何关系，华为不了解她，她也不可能了解华为。”

陈春花回应：“网络不实信息，对本人构成极大困扰。1.这些文章并非本人所写；2.华为是本人的学术研究案例之一；3.本人已聘请律师对此类侵权行为进行追责。”

但事实是，陈春花的公众号“春暖花开”上，共有100多篇文章提及华为。其中，2017年一篇题为《与任正非先生：围炉日话》赫然在列。

按照证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。同时明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

我认为，独立董事制度应当是一种维护处于弱势的中小投资者利益的防护机制。尤其是发挥独立董事防范一股独大的控股股东财务造假、确保信息真实透明、杜绝不当利益侵占、降低投资决策风险的职能。绝对不是围着大股东高唱赞歌的附庸。

如果按照刘姝威独董的作为，就是一个典型的围着大股东意志转悠的附庸，如此独董不仅不符合独立董事设立的初衷，要在董事会中发挥监督制衡、维护上市公司整体利益尤其是保护中小股东合法权益的作用，恐怕是一个很难兑现的奢望。