导读： 在两周征求意见期结束后，退市新规赶在2020年末落地。

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

记者丨 满乐

编辑丨 巫燕玲

12月31日，沪深交易所正式发布《上海证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所股票上市规则》等文件（以下合称退市新规），自发布之日起实施。

相比此前征求意见的版本，正式发布的退市新规将市场主体提出的合理可行的意见和建议，进行了充分吸收，对重大财务造假退市量化指标进行了从严设置，调整了优化组合类财务指标，并同步完善了重大违法类退市的限制减持情形。

图/图虫

重大财务造假退市指标从严设置

“我们将以注册制和退市制度改革为重要抓手，加强基础制度建设”。近期，中国证监会主席易会满在中国资本市场建立30周年座谈会上表示。而“建立常态化退市机制”也已被提升到新的高度，与“全面实行股票发行注册制”、“提高直接融资比重”一同列入资本市场下一阶段改革的核心任务。

此时，退市新规的制定与完善就显得尤为重要。 本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件， 新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

而针对市场的建议，正式发布的退市新规也予以了采纳，下调了造假金额和造假比例。

调整后，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，若公司披露的营业收入或净利润、利润总额、资产负债表连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入或年度净利润、年度利润总额、期末净资产合计金额的50%，公司将被强制退市。

简单来说， 相比征求意见稿，新规连续造假的年限被从3年缩短至2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避。造假比例也从100%降至50%，造假金额合计数由10亿元降为5亿元。

“与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格”。上交所相关负责人表示，重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵，将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口。而对于年报造假规避退市的公司，其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小，比例高低，都不应当继续维持上市地位。

值得一提的是， 重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。 公司如果触及其他4种重大违法退市情形，如欺诈发行或者年报造假规避退市，不需要触及此次新增的造假金额和比例量化指标，只要触及退市情形的，都将被退市。

不过交易所方面也指出，当前投资者保护机制正在进一步完善过程中，退市并不是打击造假的唯一方式。因此，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用，根据造假的严重程度和实际情况，综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施，“而不是只要造假就退市”。

财务退市、重大违法退市再优化

在完善重大违法退市指标体系的同时，此次发布的退市新规还调整优化了组合类财务指标。

此前的征求意见稿中，新增了“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。但对于这一指标，有市场声音反应，在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。

为此， 正式发布的退市新规，进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

“本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险”。上交所相关负责人表示。

而在重大违法类退市的限制减持情形上，此次退市新规明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

值得一提的是，深市主板与中小企业板公司的交易类退市标准也在正式版退市新规中得到统一。深交所表示，将不另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

本期编辑 黎雨桐