新《公司法》下，注册资本登记多少合适？要考虑哪些因素？

来源：何律法税-何顺秋

新《公司法》虽然明确规定有限责任公司股东应当在公司成立五年内实缴出资，但笔者认为该规定对绝大多数公司股东都不会有太大影响，原因主要有五：

一是实缴期限足够长。《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》规定，对存量公司股东实缴出资设置三年过渡期，即2024年7月1日至2027年6月30日。再从这个时间往后推五年，也就是说，理论上实缴最晚期限可在2032年6月30日。而我国公司的平均寿命大约也只有3年左右，能存活八年以上的公司十中无一。

二是不能实缴可减资。如果现存公司注册资本登记确实过大，股东在可预见的期限内无法完成实缴，可以依法减少公司的注册资本。公司减资可归为形式减资和实质减资两大类，对于只减少注册资本登记金额，而没有资产从公司进入股东名下的形式减资，操作要相对简便、程序要相对简单。

三是未实缴仍可转让。如果公司只有部分股东实缴较为困难、公司也没有减少注册资本的计划，那么这部分股东可以考虑转让自己的股权，未实缴出资并不影响股权转让，只是需要考虑股权受让方的实缴能力和意愿，如果股权受让方在今后仍然没有能力实缴或不愿意实缴，那么股权出让方需要承担相应的补充责任。

四是未实缴仍可注销。公司只要不存在债务纠纷，即使股东未完成实缴，也可以注销公司，公司存续期间未产生债务或者已经清偿了全部债务，经全体股东承诺，还可以省略清算步骤，按照简易程序注销公司。因此，如果股东无法完成实缴，或者本来也未打算继续经营公司，而公司也不具有对外转让的价值，则可考虑将公司进行注销。

五是注册资本可取回。对于股东实缴到公司的注册资本，随意取回存在较大法律风险，可能被认定为虚假出资、抽逃出资或挪用资金、职务侵占。但不能“随意取回”，并非不能取回，注册资本只要公司没有花完，那么在公司注销清算的时候，仍然是股东的钱，剩余财产还是会回到股东的名下。如果在公司存续期间股东实在需要动用，还可以通过借款的方式临时支取，但一定要完善手续、及时归还，防范好抽逃出资和挪用资金风险。

那么，在新《公司法》颁布实施的背景下，我们再设立新公司，应当如何考虑注册资本金额呢？是不是越小越好呢？

笔者认为，对于公司的注册资本金，可以从以下四个方面综合考虑：

一是公司设立启动的需要。即设立公司、启动业务需要花多少钱，从公司成本费用支出的实际需求进行考虑。例如，公司的规模大小如何？是用自有场地还是需要租赁场地办公、经营？是否需要购买土地、房产？需要招聘多少人员、发多少薪资？是否需要购买设施设备、专利技术以及其他动产、无形资产……等等。

二是公司开展业务的需要。例如竞争性需求，要考虑同行业其他公司注册资本大致为多少？公司是否需要参加投标竞标？是否需要通过注册资本体现实力，等等。再如承担责任的需求，要考虑交易金额大小、违约责任大小等因素，一家注册资本只有500万的公司，开展交易金额1000万的业务，交易相对方难免会产生疑虑。

三是公司区域名称的要求。公司名称的通常形式为：地区+字号+行业+组织形式。其中的地区名称，如果是省级行政区划名称，基本都会有最低注册资本要求，如果是省会城市或经济较发达的地级市，很多也有最低注册资本要求。

以下是部分省份名称的最低注册资本要求。

企业名称冠以

最低注册资本

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