第一条 为了加强公司自我检查管理工作,提高检查质量和效果,保障各项业务安全稳健运行,特制定本办法。
第二条 本办法适用于XX有限公司(以下简称“公司”)及其各分、子公司(含一级子公司、二级子公司及子公司的分公司等所有关联公司)全体员工的自我检查工作。
第三条 本办法所称自我检查,是指对公司经营管理活动是否符合法律、规则、准则和公司规章制度要求所进行的检查。
第四条 本办法所称法律、规则和准则,是指适用于公司经营活动的法律、行政法规、部门规章制度及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。
第五条 自我检查应严格以法律、法规、准则及规章制度为依据,以风险为导向,确保客观公正和实效。自我检查工作应遵循以下基本原则:
一、全面性原则:自我检查工作应覆盖公司所有机构和部门的各类经营管理活动;
二、分工协作原则:自我检查是合规风险管理整体流程中的一个重要环节,在自我检查工作中, 各相关部门应当各司其职、相互协作,确保检查工作与整体流程相协调;
三、灵活性原则:在保证自我检查独立性的前提下,自我检查可采取多种形式开展,既可以法务部门牵头进行合规的常规、专项检查,也可作为业务检查的一部分内容,与其他业务检查相结合,节约检查成本,避免工作重复;
四、动态管理原则:根据合规风险的变化,自我检查人员应动态调整自我检查方式,合理调配自我检查资源,根据合规风险程度的高低和检查工作的侧重点,合理设定自我检查的频率和力度。
第二章 组织与职责第六条 公司自我检查由法务部门/合规部门牵头组织,法务部门负责公司各部门日常自我检查工作、合规制度的建立和完善以及公司整体合规培训工作。各业务条线、职能部门配合,分工协作、齐抓共管。
第七条 法务部门在自我检查中的主要职责有:
一、牵头、组织、协调和综合管理自我检查工作;
二、制定各业务部门自我检查方案;
三、抽查各部门自我检查质量和整改效果;
四、综合分析和评价各部门自我检查的结果,向公司总经理和执行董事进行汇报。
第八条 各部门在自我检查中的主要职责有:
一、根据每年合规工作计划配合法务部门完成合规工作的常规检查、专项检查;
二、配合检查,提供有关业务数据、资料,并确保真实、完整、准确和报送及时;
三、完成检查发现问题的质询说明,并提供所附资料;
四、完成对检查发现问题的整改工作并反馈整改情况。
第三章 检查内容与形式第九条 自我检查是对各业务条线、职能部门的经营管理活动对法律、规则、准则和公司规章制度的遵守、执行情况进行的检查监督。
第十条 公司应重点对新进出口物品的品类、对新业务的模式、新客户的开发、新业务渠道等方面进行合规审查,建立相应合规制度,根据实际需求对制度进行制定与修订;除此之外,对外签订合同,各机构日常运营中的合规性以及对现有规章制度执行情况也应当进行检查。
第十一条 自我检查分为常规检查、专项检查和突击检查:
一、常规检查是指根据年度工作计划开展的全面自我检查工作;
二、专项检查是按照年度工作计划、业务发展的阶段性状况或工作需要,对某项特定业务进行的专题性自我检查;
三、突击检查是指未通知相关单位,随时进行的自我检查。
第十二条 自我检查的形式包括现场检查和非现场检查两种:
一、现场检查是根据合规工作计划或业务经营管理的要求,到被检查单位进行实地检查的方式;
二、非现场检查是指从管理部门调阅业务档案,或要求被检查单位报送各种资料或运用计算机等工具进行具体分析来发现风险点,为现场检查提供指导信息和有价值的参考信息。
第十三条 自我检查可采取与各条线业务检查相结合的形式。各业务部门在最终的业务检查报告中对合规内容必须进行单独陈述、分析与评价,并将该报告抄送法务部门。
第四章 检查程序第一节 检查准备
第十四条 法务部门根据年度合规工作安排及公司的指示,确定检查项目,组织检查工作。
第十五条 在检查实施前,法务部门应明确检查对象、检查目的和范围、检查内容和重点、检查依据、检查计划工作时间、检查方式、检查方法、检查期限,检查要求和注意事项等,并填写《自我检查方案》(附件一)。
第十六条 法务部门应做好检查准备工作,包括但不限于检查事项、检查工作底稿设计,检查前培训与沟通。对非现场检查,应将需被检查单位提供的文件资料清单在《自我检查通知书》(附件二)中详细列明。
第二节 检查实施
第十七条 对现场检查,法务部门应按以下步骤实施:
一、出示检查证明。法务部门到达被检查单位后,首先向被检查单位负责人出具《自我检查通知书》(附件二),说明检查实施过程中需要被查单位协助配合的要求和有关事项;
二、听取情况介绍。法务部门向被检查单位负责人说明检查的目的和内容,听取被检查单位负责人介绍本单位合规管理情况及存在的问题,并可对有关人员就相关问题进行必要的质询;
三、现场调阅资料。根据检查要求,调阅被检查单位的制度、业务合同、表单等有关资料, 并填写《自我检查调阅资料清单》(附件三),履行资料交接签收手续;
四、进入实际检查。按照各个检查项目的检查要点进行实质性检查,法务部门应有效综合运用审阅法、核对法、顺查法、逆查法、详查法、抽查法、实地观察法、查询法、对比分析法等检查方法实施检查,取得检查证据,进行归纳分析,并编制工作底稿。
第十八条 对非现场检查,法务部门应充分利用被检查单位报送的各种资料、运用计算机等工具进行具体分析,并编制工作底稿。
第三节 分析评价
第十九条 检查实施结束后,法务部门应根据工作底稿,出具自我检查报告。报告应说明被检查单位合规现状,提出问题,分析原因,并对被检查对象的合规风险管理状况作出客观公正、实事求是的评价,对查出的问题和事实的性质进行定性评价。
第二十条 自我检查报告应由法务部门提交,经法务部门负责人审核,最终向公司总经理和执行董事报告。
第二十一条 自我检查报告经批准后反馈给被检查单位。被检查单位若对检查报告内容有异议,可在 2 个工作日内提出复查申请。复查期间,原检查结论仍然有效。
第四节 整改
第二十二条 根据自我检查报告,法务部门向需要整改的被检查单位发送《自我检查整改通知书》(附件四),《自我检查整改通知书》的内容包括查证的问题或事实,定性的依据、整改建议、整改时限等。
第二十三条 被检查单位根据《自我检查整改通知书》的要求进行整改,并在规定时限内向法务部门书面反馈整改情况,包括整改问题、问题原因分析、整改措施、措施采取后的状况、其他改进建议等。
第二十四条 法务部门在收到被检查单位反馈的检查整改报告后,若认为有必要,可就整改情况组织安排后续检查,并形成《后续检查报告》(附件五),主要内容包括:原检查报告及检查决定中陈述的主要问题及事实、整改执行结果、结果评价,并按本办法规定的路线上报。
第五章 档案管理与保密
第二十五条 自我检查人员应及时将自我检查方案、工作底稿、报告及被检查单位提供的资料等归整为最终自我检查档案,移交法务部门。法务部门参照档案管理办法相关规定,负责妥善保管,归档期限为合规报告日后 5 个工作日内。
第二十六条 自我检查工作档案属公司所有。上级监管机构调阅时,须经法务部门负责人审批;向公司以外的单位借阅时,须经公司总经理和执行董事审批。
第二十七条 自我检查的内容、结果,使用的工作底稿、最终形成的报告及被检查单位提供的资料,属公司的商业机密,相关人员应履行保密义务。
第六章 奖励与问责第二十八条 对于严格执行公司有关规定及业务流程,勤勉尽职地履行单位或岗位职责,避免发生重大合规风险或对减少不良影响、损失有直接贡献,及时发现合规风险隐患的单位和人员,公司将给予表彰;对于作出重大贡献的人员,将按有关规定给予奖励。
第二十九条 因管理不力,造成重大、突发合规风险事件,或对合规风险事项迟报、谎报、瞒报、漏报的,或在自我检查中发现相关人员有其他失职、渎职、违规行为等,需要追究有关责任人相关责任的,应根据情节严重、不良影响程度等,按照本办法及公司有关制度执行。
第七章 附则第三十条 本办法由法务部门负责制定、解释和修改。
第三十一条 本办法自【】年【】月【】日起生效实施。
附件一:自我检查方案检查部门: 检查时间: 年 月 日
检查项目
检查目的
检查对象
检查范围
检查内容和重点
检查依据
检查要求
检查方式 (现场、非现场、突击检查)
检查时间期限/检查频次
法务部门意见
签名: 年 月 日
法务部门负责人意见
负责人: 年 月 日
附件二:自我检查通知书被检查单位名称
检查目的
检查内容
检查时间安排
被检查单位应配合事项
被检查单位需提供的文件资料(采用非现场检查方式时填写该项,可另加纸张)
检查单位
检查人员签字
年 月 日
附件三:自我检查调阅资料清单日期
调阅的资料
数量
调阅人签名
资料提供人签名
资料情况
自我检查人签字
被检查单位负责人签字
附件四:自我检查整改通知书自我检查人员 年 月 日
被检查单位
负责人
查证的问题
定性的依据
整改意见
整改期限
被检查单位负责人签字
附件五:后续检查报告自我检查人员 年 月 日
被检查单位
负责人
原检查整改通知书的主要问题及整改意见
整改执行结果
结果评价