十三师团进攻宜昌，石牌首当其冲，
而鄂西会战发生的背景是当时的十一军总司令横山勇刚刚上任所谓新官上任三把火他瞄准的目标就是想利用他手中掌握的这几个精锐的师团直接从长江天险的水面一带直达到川渝的后方，并且直接冲破第六战区的防御力量，达到占领重庆，将国民党军战时指挥所全部摧毁的作战目的。
横山勇之所以要策划这一场会战，那是因为他手中的这些师团兵强马壮，而且配备了大量的火炮以及重武器，在这其中由于第十三师团的战力为首。
十三师团属于日军的常备师团，也就是我们俗称的甲等师团，总兵力接近21000余人，而且他下辖的几个步兵联队都是满编状态，每个步兵联队有将近3900多人，同时他还配备了一个直属的混成旅团以及一个炮兵联队，在作战的时候为各个作战单位提供强盛的火力。
因此十三师团非常难对付，在之前的长沙会战当中，薛岳的第九战区就与该师团有过一次接触，当然在鄂西会战之后，这个十三师团也是进攻常德北面的主力之一，后来遭到了七十四军的五十一师和五十八师的顽强阻击，在那场战役当中损失惨重，不过这都是后话了。
而在这场石牌战役当中，第十三师团作为日军的先锋，率先到达了湖北的宜昌一带，他们当时商量的作战计划就是沿着长江的水路，然后将他们的兵力运送到长江的天险，也就是靠近石牌这个地方进行登陆，随即在直接攻击位于长江沿岸的江防军。
当时江防军属于第六战区，大部分都是黄埔嫡系部队，而其中又以陈诚的第十八军为首。
十八军是国民党军的老字号部队，在北伐时期就已经成立了，后面陈诚担任军长，而下一任军长这是罗卓英，率部在淞沪战场上跟日军进行了长达数月的鏖战，最终勉强的堵住了日军的登陆，但却因为整体战局的恶化而不得不撤退休整。
而毕业于黄埔军校第4期的陕西籍团长胡琏，到1943年的时候已经被提拔为第十一师少将师长了，下面有三个团分别为32、三十三和34团，其中又以三十三团的战斗力最为强悍，也是胡琏亲自挑选一些精锐所组成的主力团，当时被称为十八军的老虎团。
那么当日军的十三师团气势汹汹的朝着他的阵地冲过来的时候，胡琏是如何应对的呢？
老虎团发威！在中路迎战日军甲等十三师团，狭路相逢勇者胜！
说到这个老虎团，这可是胡琏担任十一师少将师长之后，重点在他们这个师当中所推行的模范部队。
这个团当中的所有成员都来自于十八军当中的精锐，和一些作战灵活的战斗尖子，他们身强体壮战术过硬，而且又对胡琏唯命是从，当然这个团的所有装备还有各种军饷以及待遇方面，都是其他团所不能比拟的，所有的武器都是优先补充，像是当时国民党军中少有的捷克式轻机枪以及60毫米迫击炮等，该部都是优先配置，而且还装备了一定数量的冲锋枪，对于近战火力有着显著的提升。
大约在5月20号的左右，日军的十三师团先头部队已经朝着石牌开始发起了猛烈的进攻，而在此之前胡琏已经收到了来自江防军司令的命令。
当然第六战区的代司令孙连仲将军也给他们发出了一些指令，不过后来在重庆后方的蒋东正亲自给胡琏打来的电话，因为他将守卫石牌的这个重担就交给了十八军的十一师，十一师是当时十八军的主力部队，拥有将近1万多人，下面的三个团都是加强团每个团的人数也接近3000左右，为了能将日军进攻的势头迟滞，蒋中正要求胡琏必须要守住这个地方，哪怕将十一师全都打光，也一定不能丢了阵地。
而胡琏当时并没有多说什么，只是回了一句话：“成功虽无把握，成仁却有决心！”
然后他就带领部队开始在石牌周围的一个阵地，举行了一场焚香告天的仪式。
在这场仪式上他宣读了一篇自己写的家书，当然十一师的其他士兵还有团长以及营长以上的干部也都写了，因为他们知道这场战役会异常的惨烈面对日军强大的火炮以及远胜于他们的火力，他们极有可能会在战场当中牺牲，所以这也是他们当时的一个传统。
在焚香告天的仪式上胡琏念了他的遗训：“陆军第十一师师长胡涟，谨以至诚昭告山川神灵，我今率堂堂之师，保卫我祖宗艰苦经营...拓片遗留吾人之土地，名正言顺。鬼伏神饮，决心至坚誓死不渝汉贼不两立，古有明训华夷须严辨，春秋存义生为军人，今贼来犯，决予痛歼力尽，以身殉之，然吾坚信苍苍者天必佑忠诚...胜利即在握！”在现场他念完了这段遗训之后，和全体将士一起宣誓。
为了能增加指挥效率，胡琏不顾部下的劝阻，直接将他的指挥所搬到了位于长江附近大约200多米的一个小村庄，就在那里设置了十一师的指挥所，并对下辖的三个步兵团进行了防守的布置。
他将老虎团布置在了中路的主力战场上，并将第三十二以及三十四团分别布置在了石牌的侧翼，随时对中路主力团进行协助作战。
25号的早晨，日军十三师团的一个步兵大队充当急先锋，率先跟中路的老虎团接触，随即爆发了激烈的战斗，老虎团可不是孬种！他们面对日军穷凶极恶的猛攻，在阵地上没有任何退却的意思，反而越战越勇。
随后日军十三师团另外的四个步兵大队也开始陆续到达战场，而且他们还携带了大量的四一式重炮以及迫击炮等远程火力支援。
达到最后日军伤亡惨重但始终没有迈过阵地，这是日军的指挥官慌了，因为后续的几个师团还要沿着宜昌以及后方的川渝地带，打算对第六战区的其他守军实行突袭，如果不能跨过石牌，那么他们其他的作战计划都没有办法推行下去。
于是日军不得不下令开始进行白刃战，因为他们自认为在白刃战方面具有优势，而日军在本土的时候就接受过战术训练，他们的步枪上面都配有刺刀，为的就是和对手进行白刃战的。
可是当日军做出这个决定的时候，他们万万没有想到，这个决定竟然成为了他们这一战惨败的原因，因为胡琏在打造这个老虎团的时候，早就已经对该团进行了更为强悍的战术训练，其中就包含了拼刺的战术，所以面对日军进行白刃战的战术他们丝毫不惧，反而是越战越勇。
激战了数个小时，当时的战场上很少听到枪声，就是因为日军跟胡琏的十一师进行白刃战斗，其中的老虎团更是充当了主力，在高家岭一带打退了日军十几次的冲锋，在战斗结束的时候，高家岭山崖下面日军堆成了一个小山，而老虎团也将近损失了一半的作战力量，有1500多人在这场战役当中壮烈殉职。
