自古以来，南方出现过许多个割据政权，割据两广地区的先后也有好几个，但是它们大多是在中原陷入混乱的时期建立的。唯独在繁荣富庶的北宋，南方一度出现过一个少数民族首领侬智高建立的，席卷两广大地的割据政权。侬智高是怎样在当时武德并不充沛的南方，在中原王朝眼皮子底下割据成功的呢？
侬智高的野心
唐末五代时期，原属中原王朝的安南都护府独立，建立交趾国。交趾和南汉政权交界之处有一个广源州，史载其“在邕州（今广西南宁）西南，郁江之源”，是邕州所属四十四个羁縻州之一。北宋初年，隔壁的傥犹州（今广西靖西）出了一个叫侬民富的壮族富豪，成为南汉所属的包括广源州在内的多个羁縻州的首领，带着地盘内附宋朝，被宋太宗赵光义封为检校司空、御史大夫、上柱国，不过都是荣誉职衔。
这时期的这几个州并未在宋朝官方的记录之下，所以很有可能是因为宋朝之前对当地只是名义上的管辖，在这期间被交趾给吞了地盘。到了宋仁宗时期，侬存福做了傥犹州（今广西靖西）知州，摆脱交趾控制，其后占有了万涯州（今广西大新）和武勒州（今广西扶绥），势力进一步扩大。
1029年，侬存福因受到交趾威胁，再次请求内附宋朝。有大臣反对朝廷接受内附，认为朝廷主要的边防兵力用在防备辽和西夏，南方特别是岭南地区的兵力很少，不应该为了侬存福而冒与交趾开战的风险。于是宋朝授侬存福邕州卫职，但是没有接受他带着地盘内附。
被拒绝的侬存福只能继续扩张，充分发挥自己的号召能力，利用当地优越的金矿资源，招诱当地的少数民族部众和一些汉民，地盘越来越富强。1038年，李元昊在西北建立西夏政权的同年，侬存福在当地建立“长其国”，自称“昭圣皇帝”，这引来了交趾人的警惕。交趾王李德政御驾亲征，将刚开始发育的“长其国”一战灭之，俘虏侬存福父子二人。
侬存福的另一个儿子侬智高和母亲躲过一劫，想要用黄金赎回父亲和哥哥。没想到李德政不讲武德，收了黄金后照样斩杀了二人。侬智高对交趾人恨之入骨，带着母亲返回傥犹州建立“大历国”，结果又被交趾攻灭，自己也被俘虏。但是广源州当地山高林密，不好管理，交趾王决定让侬智高管理当地，作为交趾的傀儡政权而存在。1044年，侬智高趁朝贡交趾的机会，准备买通李德政身边重臣发动政变，事败被通缉，只能跑回广源州再次请求抱宋朝大腿，又再度被拒绝。
1048年，发育了几年后的侬智高在勿恶洞（今广西靖西东南）建国“大南”，惹来交趾的讨伐。这一次侬智高先胜后败，跑到山林躲避，但是和西部和北部的田州和特磨道都和他结成联盟。
1050年，侬智高再度建国“南天国”，并开始和宋朝边境产生摩擦。宋朝广南西路转运使萧固派雍州指挥使亓赟前往刺探侬智高的情况。亓赟没把侬智高放在眼里，擅自做主攻打侬智高，反而冰白被俘。不过被俘的亓赟反而说动侬智高归附宋朝，侬智高再次奉表归附。宋朝这次依然拒绝，并将亓赟罢黜为为全州（今广西全州）都指挥使，下令广南西路整兵防备交趾和侬智高的威胁。
从侬智高三番四次建国来看，他是很有割据南方的野心的，归附宋朝只是对付交趾的权宜之计。但是被宋朝三番五次拒绝后，他终于被惹毛了，于1052年起兵5000侵犯宋境。
空虚的北宋两广
北宋时期的岭南两广地区，远不是现在繁华的珠三角南大门，而是尚未得到有效开发的几近荒芜之地。当时的经济和军事中心都在北方，南方繁华的也就是巴蜀和长江中下游地区，整个朝廷在南方驻扎的兵力都没超过3万人。即便是广南西路的首府邕州，其兵力能上四位数就不容易了。
而这时候交趾的人口一点都不比岭南地区少，更弱的侬智高一方也靠着金矿资源发展地不错。所以单靠两广地区的力量，是很难制衡交趾和侬智高的。
与此同时，宋仁宗中期遭遇连年大灾，农业生产遭到重大损失，同西夏连年战争也损耗了不少国力，自然对于岭南地区的经营有些鞭长莫及。在这样的情况下，朝廷就应当审时度势，先稳住侬智高。之前侬智高先是求补田州刺史，然后请求当一个地位更低的教练使，再次求宋廷赐给袍笏官服，让自己成为名义上的宋朝官员，最后只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市的待遇。一次又一次地当卑微舔狗，都没有得到宋朝的正视。
事实证明，激怒“老实人”是可怕的。在朝廷防备侬智高的命令下达后，两广的官员们都摸鱼了事。靠近广源州的邕州知州陈珙轻视侬智高，在邕州兵力本就不多的情况下也不加强防御，结果就被侬智高一鼓攻破城池，自己也被叛军俘虏。侬智高再邕州府库发现自己之前请求归附的上表都被陈珙扣押了，一怒之下便杀了陈珙。
攻占邕州后，侬智高继续向东攻略。没想到岭南地区宋朝的经营烂的让人难以想象，除了少数几个将军力战殉国外，廉州、端州、横州、滕州等广南西路境内的八州长官基本不战而逃，地盘都落入叛军手中。叛军一路上烧杀抢掠，如入无人之境。侬智高沿着珠江一路往下游打，于当年6月直接打到广州城下。而广州知州仲简之前一直以为侬智高入侵是谣言，没有做什么准备，反而严禁城内军民谈论侬智高之事。因而在侬智高带着2万人兵临城下之时，城内外大乱，附近居民纷纷逃往城内，没有跑进城的被迫投靠了叛军。
在这危难时刻，英州（今广东英德）知州苏缄挺身而出，紧急组织了数千士兵前往增援广州，设计捕杀侬智高谋士的父亲，还招抚了侬智高麾下的数千难民。但是苏缄兵力有限，只能靠朝廷调集军队支援。宋廷赶紧下令让担任韶州（今广东韶关）知州的武将陈曙率军讨伐侬智高，没有成功。
轻敌送人头的宋军将领
侬智高虽然士气正盛，但是地盘扩展太快，还没有来得及整合消化。朝廷命曾经在和辽国西夏的博弈中出彩的能臣余靖出任广南西路安抚使，杨家将后人杨畋和陈曙一同辅助余靖，另派范仲淹经略西北时的旧部张忠和蒋偕率军前往平叛。这二人虽然在宋夏战争中取得不少军功，却也因此骄傲自大，不愿听从杨畋节制。
此时广州军民日夜奋战，抵挡住了叛军进攻。番禺县县令萧注组织起2000人的敢死队，趁夜火攻叛军，给叛军造成了严重损失。侬智高眼见朝廷大军要来，便撤围广州。蒋偕和张忠在问责了广州知州仲简轻敌不备之罪之后，自己却又犯了轻敌的毛病，认为自己在西北打骁勇善战的西夏人都不虚，对付侬智高一帮南方蛮子还不手到擒来？
在一次出战前，张忠对部下说：“我在十年前就是一个小兵，完全靠军功混上的团练使，所以此战你们都跟在后面学着点！”此话固然是激励士气，但是二愣子上头的他在作战中冒进中围，被叛军的标枪直接刺倒在地。蒋偕是进士出身的文官转武将，却也轻敌冒进，中了埋伏而阵亡。
二人的阵亡让平叛战事陷入了不利局面，杨畋被贬官，叛军则发展到5万余人，余靖只能苦撑待变。在这样的情况下，宋廷不得不发大军征讨，于是任命枢密副使狄青为统帅，率领大军南征，这才最终将侬智高的叛乱彻底搞定。
侬智高之所以能从小小的西南少数民族首领，发展到席卷两广的程度。
其一是宋朝政府的战略失误，没能及时意识到侬智高的威胁，也没能利用它制衡交趾，处置适当，使得侬智高最终选择造反。
其二是宋代岭南地区经营开发程度不足，靠自身的力量难以搞定侬智高，当地的官员又习惯于摸鱼摆烂，没法组织和整合力量来应对侬智高。
其三是宋廷用人不当，没有及时派遣狄青这样的靠谱的武将前往平叛，之前派去的武将一个比一个傲气，轻敌冒进折损力量，助长叛军的实力和声望。
其四是侬智高的个人能力和百折不挠的性格，在一次次失败中寻找机会，最终达成了席卷两广的成就。
