赵国，在战国时期经过赵武灵王胡服骑射的改革后，一直都是秦国的宿敌，不过自打长平之战，精锐被坑杀四十万后，实力就大大的下降了。不足以对秦国造成威胁了。

在秦王嬴政十四年后，秦王派军队对赵国进行了几次试探性的进攻，都被赵国的名将李牧给打退了。赵国那看似风雨飘摇的政权被李牧给暂时稳住了。

但是这样频繁的战争，也给赵国那弱小的国力一次又一次放血。祸不单行，这几年赵国又发生了严重的旱灾，粮食大量的减产，民众的生活也是苦不堪言。赵国迁又昏庸不堪，朝堂混乱不堪，重用奸臣郭开，使赵国国内的形势岌岌可危，人心惶惶不可终日。

但是李牧是挡在秦军面前的一个难题，不惜代价的进攻也不是打不过，但是这样会严重消耗秦军的实力，给后期打其它国家造成一定的影响。秦国得找到一个成本最低的解决方法，搬开这个碍事的石头。

于是王翦给秦王献策，说可以效仿韩国的内史腾，先对李牧进行收买，如果不行，在使用反间计让赵王把他调离前线，或者杀掉。

于是秦王派出间谍到赵国开始活动，在对李牧进行策反失败后，他们重金收买了赵王迁的宠臣郭开，和其他的大臣，让他们在赵王面前诬陷李牧要向秦国投降。这个郭开之前就成功的诬陷过廉颇，自古以来奸臣干这事都是得心应手，基本都成功了，这次也不例外。

赵王迁将信将疑的派赵葱和颜聚来取代李牧的兵权，但是李牧为了赵国，为了跟他出生入死的兄弟，拒绝交出兵权。这一下赵王迁对李牧要造反深信不疑。于是设计把他招进宫里给杀害了。

李牧一死，赵国唯一能指望的军队也开始涣散了，失去了主心骨的军队就是一盘散沙，赵国被灭开始进入倒计时了。

秦王政十九年，秦王嬴政派王翦趁赵国在最虚弱的时候，领兵开始灭掉赵国，这时的赵军在王翦面前不堪一击，秦军很快便包围了邯郸城。

这时的齐国，楚国等其它四国，在秦国说客姚贾的连横策略下，对赵国的危机，袖手旁观，没有一个国家出兵救援赵国，眼睁睁的看着赵国被灭。

在邯郸保卫战中，赵公子嘉表现惊人，他率领宗族子弟和宾客们奋力抵抗，但是赵王迁的昏庸无道，心灰意冷，公子嘉的努力也是杯水车薪。最后，还是那个郭开作为秦国的内应，打开了邯郸的城门。

秦军顺利的接管了邯郸城，赵王迁被生俘。赵国就这样成为了继韩国之后，又一个被灭掉的战国七雄。

赵国灭亡后，赵公子嘉在战乱中逃出了邯郸城，带领这赵国宗族几百人逃到了代地，在那里自立为王，被称为代王嘉，继续收集赵国残部，组织抵抗秦国。不过这样的抵抗在强大的秦国面前犹如蚍蜉撼树，很快就被消灭了。