国企决策机制优化创新：从某外部董事“小媳妇心态”谈起

——谈国企党委会前置与“后置”

——谈国企党委书记与董事长“分”与“合”

大家好，这一期咱们从实践中外部董事聊起，谈我对国企“党委会”"董事会"机制优化的建议。（仅作为学理性质谈论，希望为国企高质量改革与发展建言献策）

随着国企央企“外部董事占多数”的全面铺开。

总体上呈现了三种情况：

第一种：规模大的企业：形式上完成、功能基本实现。

第二种：规模一般的企业：形式上完成、功能基本没实现。

第三种：规模小的国企：形式上基本完成、功能不可能实现。

一、“形式上完成”。

讲的“形式”问题，别管这些外部董事哪儿来的、能力如何、素质如何、是否胜任…起码在“形式”能完成。

二、“形式上基本完成”。

意思是这个“人”有没有、到没到位...不好说，但是在“纸面上”我能完成，因为填报表格的时候，我填上了。

三、“功能基本实现”。

是说别管外部董事是否真的发挥应有作用，起码在参与决策、参与讨论、参与调研这些问题上，都能“说上话”，能够“搭句话”。至于这话是否他自己真实的意思，还是附和，这个不用管它。

四、“功能基本没实现”。

是讲的外部董事在他那里仅仅是“开会董事”，纯“开会机器人”…你只需要老老实实的、识相的投“同意”就可以了。这一类外部董事，在选的时候，很多就是按照“听话”这个标准选的。

所以，有些听友请我去做一些企业外部董事，我一般先问是做“真外部董事”，还是“开会机器人”？

更坑人的是，有些地方还规定，如果本企业对某外部董事不满意，还可以提请当地国资委罢免他。这一招够狠的！这种情况下，外部董事，确实要“懂事儿”了，不然，“吃不了兜着走”啊。

五、功能不可能实现。

这个最好理解，外部董事长是“表格董事”，只是在填表的时候加上了这几个人，实际连开开会、举举手、比划比划...这些都没有。所以，功能不可能实现。

综上，第三种情况，咱们直接略去，不讨论了，只谈论一下前两种情况。

不得不讲，时至今日，央企国企中的“外部董事占多数”这个机制的效果，总体上比我预想的要好一些。

实践中，在某些央企我见到了对外部董事权利的配套机制。这些保障机制，对外部董事行使权利，有着非常积极的作用。

比如：

一、 为了让他们更好的了解公司，给他们发送《董事月报》；

二、 为了提升外部董事的地位，对他们独立的调研，做出制度化的机制安排；

三、 为了保障外部董事的话语权，对外部董事的建议，强调“事事有回应”；

四、 为了提升外部董事决策质量，在董事会正式会议前，安排“酝酿务虚会”，先行讨论、磋商等等。

但是实际见到更多的外部董事，“小媳妇心态”泛滥——不说话难受，说话吧，怕得罪“老公和婆婆”；自己没两下子吧，怕“婆婆”看不起，“活儿使大了”吧，又怕显得“男人”没本事…

之于外部董事，没两下子吧，客户不会聘请你作外部董事的；但是你毕竟是别人聘请来的“乙方”，你开会要是真从国资角度、从公司角度“嘚不嘚”...万一你的“高论”和董事长态度不一致，就有点麻烦…

所以，“小媳妇心态”搞来搞去，就剩下一句话——“臣妾遵旨”！

讲到这里，大家不要对号入座，没有任何嘲讽的意图，我只是想形象的表述现象。

最后，关于国企治理结构和机制，我想讲一个关键点，供大家参考。

国企党委会“前置”研究，能否调整为党委会“后置”？

相信大家都看到了，目前的国企董事会决策事项，需要党委会前置研究，导致的结果，是党委会实际行使了董事会的决策权力。一旦党委会通过，基本就是板上钉钉，剩下的董事会过会仅仅是个程序而已。这样的结果，国企董事会“定战略、作决策、防风险”成为了空谈。

如果有人不服我这句话，我问你，你有没有见过哪个事项，党委会过会了，董事会给否决了？如果有的，欢迎留言，我去拜访一下。

在此，我个人建议，对董事会决策事项党委会前置研究，做以下机制优化创新，以明晰分工、各司其职【仅作为学理性质的探讨】：

第一：公司发布决策事项《黑名单》。

公司哪些事项，不需要讨论，一定是能做的，可发布明确的《黑名单》。

这一点可以把党委会“把方向”的内容都体现出来，比如不符合眼下政策导向的一些东西，都放进来，以体现国企围绕“国之所需”进行国资布局和产业配置。

第二：先董事会，再党委会。

董事会按照组织和议事规则，按部就班进行工作。但是在内部流程上，董事会的决议正式发出之前，要上公司的党委会（党委会若反对该事项，可通过董事会内的党委成员提出复议申请；或者由监事会内的党员提出）。

这样的好处是董事会真正的能够发挥“做决策”的作用，而不是党委会研究后，走个程序。

如果党委会认为，董事会的决策有待商榷，可以召开党委会对该事项进行研究。

第三：董事会定期向党委会报告制度。

董事会可以定期向党委会汇报一段时间以来的工作和决策事项，使得党委会对董事会工作有更细致的了解。

第四：党委会对董事会的制约方式。

董事会决策发布之前，在企业内部必须经过党委会讨论。

党委会的“否决”可以通过“双向进入、交叉任职”进入董事会、监事会的党员提出，对某事项做再次审议。作为一种纠错机制。

第五：据企业规模和定位探讨“董事长”和“党委书记”分开。

很多国企央企的“董书法”（董事长、书记、法人）一体，一个比较突出的优点是权力高度集中、便于快速决策。

但是随着现代企业制度的普及，在一些中大型企业，其弊端也越来越体现了出来了——只要企业党委会负责人和董事长是一个人，党委会和董事会这个问题，你就很难理清！

就像以前董事长兼总经理，这个机制下，你是不可能搞清楚谁是经营层，谁是董事会负责人。

为什么在很多国企“董事会定战略、作决策、防风险”、“党委会把方向、管大局、促落实”，操作起来很难？最后只能是“开一次会，出两份会议纪要”，因为董事长和党委书记是一个人。这个怨不得企业糊弄，因为机制原因导致的。

我个人建议：

一、对于小型国有企业：董书法一体。

小型企业，成长是第一位的，“董书法”一体，便于快速决策，提升决策效率。

二、对于大型国有企业：可以试行分开。

大型国企董事长和书记，应该由两人担任。这样现代企业治理体系这套逻辑，就能真正落实下去！

一方面，董事长和党委书记，各司其职、各负其责；另一方面，对于大型国企而言，除了业务增长，还需要风险的防控，而权力分工协作、相互制衡，这个是最有效的方式。

本文仅作为国企改革与管理学术性探讨。不对之处，多多包涵。

【最后说一下，还有一些听友让我多讲一下2024国企改革的政策等等，集中回复一下。

现场听过我讲课的人，都知道我的一句话，在国企改革与管理这个领域是“外行讲政策，内行讲操作”（不恰当，勿介意）。为什么这么说？发布政策不是为了让你会背诵，而是让你去落实、去办。所以，怎么办、怎么落实这个才是关键！一天到晚，围绕几个文件，大呼小叫、一惊一乍…这种做法，我不做评论，起码我不会这么做。政策要学，要讲，要吃透，但是不能“言必称政策”，躺在半空中，要抓落实】