苏州众捷汽车零部件股份有限公司（简称“众捷汽车”）于2023年5月18日成功过会，至今仍未提交注册。本次IPO众捷汽车拟发行不超过3040万股，占发行后总股本比例不超过25%。此次募资42199.99万元，用于数字化智能工厂建设及扩产项目、新建研发中心项目、补充流动资金。由此计算，众捷汽车IPO发行后估值不低于16.88亿元。

众捷汽车主营汽车热管理系统精密加工零部件，主要收入来源于外销，外销收入占比80%左右。主要客户包括马勒、摩丁、马瑞利、法雷奥等Tier 1汽车零部件供应商。

海豚财经发现，众捷汽车招股书中存在大量可疑信息，例如，最早的单一出资人孙洁晓是春兴精工实控人，曾因内幕交易罪被判3年监禁，十年市场禁入；在投资众捷汽车的早年间，孙洁晓“狡兔三窟”，先后通过多名关联人代持其股份，甚至在招股书中声称代持是为了上市后“减持方便”。但奇怪的是，在众捷汽车启动上市前，孙洁晓将股份全部转让给了包括私募基金管理人在内的关联第三方。海豚财经注意到，通过关系紧密的私募基金管理人接盘IPO公司股权，孙洁晓曾有过先例，这些转让是否为代持行为引人关注。

此外，众捷汽车的创始股东之一Markus（岳母徐华莹为众捷汽车主要股东之一）曾在众捷汽车第一大客户处担任亚洲区采购总监，负责供应商质量把控。值得注意的是，众捷汽车与Markus之间是否存在利益输送嫌疑，虽然众捷汽车否认Markus岳母徐华莹为其代持股份，但后者的股东身份无法解释。此外，众捷汽车披露的Markus履历信息出现多处虚假错误，甚至将其职位从“亚洲采购总监”降级为“采购经理”。

海豚财经曾就包括上述疑点在内的问题采访了众捷汽车董秘办公室相关负责人，不过，对方在回复中并未给出令人信服的解释，尤其是在Markus履历虚假披露一事上，众捷汽车可能隐藏了更大的秘密。

疑点重重的第二大股东

众捷有限设立时，共有四位创始人，具体分工是：孙洁晓提供启动资金1000万元，徐镇负责建厂及后续实际经营管理，孙文伟、Markus负责介绍境内外市场机会。股份代持还原后分别是徐华莹（Markus岳母）30%、上海仕恭（实际控制人徐镇）27%、孙洁晓25%、孙文伟18%。这四个股东中孙洁晓、孙文伟、徐镇的持股均有多次代持行为，但徐华莹始终没有被认定为替Markus代持，这合理吗？

由四个创始人的股权分配来看，公司创立初期，徐镇、孙洁晓、孙文伟均担任重要角色，而徐华莹并没发挥多少作用。根据徐华莹履历，她于1983年至2003年任上海财经大学教师，然后退休。而众捷有限成立于2010年，也就是当时徐华莹已经退休。回复函给出的解释是徐华莹本人以其丰富的财经和企业管理知识，也为众捷有限初期建立规范的财务核算体系提供帮助。但这个作用不可能让其成为公司第一大股东。

再看Markus的角色。他于2007年8月至2013年6月，在贝洱集团（2013年被马勒集团收购，成为其热管理事业部）的上海子公司贝洱亚太管理（上海）有限公司工作，任采购经理一职。正是在此期间，作为同事的Markus和孙文伟一起参与创立了众捷有限。公司创立时就把国外厂商作为目标客户，因此国外市场的开拓尤为重要。公司后来的发展始终把国外客户作为重点，境外收入始终占据较高的比例。2020年至2022年，公司外销收入占比均在80%左右。而Markus具备的海外背景、资源、行业经验，对公司发展起着举足轻重的作用。从这个角度看，给予Markus最大比例的持股合情合理。然而台面上的股东却是Markus的岳母徐华莹。众捷汽车认定徐华莹不是代持，其提供的理由并不充足。

从出资的角度看，公司设立时，徐华莹没有付出任何资金，后来归还来自孙洁晓的借款也是孙文伟代还；在后续发展中，徐镇、孙洁晓、孙文伟都进行了增资，但徐华莹没有进行任何增资。也就是说，从设立到筹备上市，徐华莹没有付出一分钱，却能成为第二大股东，持有1471.68万股。

徐华莹的持股，与Markus到底有没有关系呢？让我们来看一下Markus的详细履历。

招股书显示，Markus Stefan Franetzki(简称“Markus”)1970年5月出生，德国籍，1997年1月毕业于德国奥格斯堡大学(University of Augsburg)。1997年2月至2007年8月，在富士通西门子(Fujitsu-Siemens)工作，任经理一职，2007年8月至2013年6月，在贝洱集团(贝洱集团(Behr)于2013 年被马勒集团控股，改称马勒贝洱(Mahle Behr) 并作为热管理事业部归入马勒集团旗下)的上海子公司贝洱亚太管理(上海) 有限公司工作，任采购经理一职；2013年7月至2017年9月，未在任何单位任职；2017年10月至2021年7月，登记为公司子公司众捷墨西哥管理委员会成员，但未具体分管众捷墨西哥的职能部门或业务；2021年8月至2022年3月未在任何单位任职；2022年4月至今任公司欧洲市场开发经理一职。

海豚财经记者委托德国朋友查询，众捷汽车的上述披露存在多处虚假信息。例如，Markus在Facebook和Linkedin上对外展示的个人简历显示，他2007年9月—2013年7月在洱亚太集团上海子公司的职位是“采购总监”，主要负责亚洲区域采购，包括供应商质量和物流事务。

此外，众捷汽车称，Markus2013年—2017年未在任何单位任职；2017年—2021年初曾担任众捷墨西哥管委会成员；2022年4月至今担任公司欧洲市场开发经理。但是，Markus在Facebook和Linkedin上的个人简历显示，2014年1月—2023年9月，他是一家“亚洲管理咨询公司”的创始人，主要从事销售、采购、合规、并购等业务咨询。显然，这与众捷汽车所说的Markus长达四年“无业”相矛盾。

海豚财经曾就Markus在马勒贝洱(Mahle Behr)的具体职位向众捷汽车核实，后者回复称，“经我公司向Markus本人确认，Markus在贝洱亚太的职务系采购经理，不存在虚假披露的情形。”

令人困惑的是， 如果Markus真的做出了上述确认，那么等于他亲自在Facebook（社交圈）和Linkedin（职业圈）上宣布自己是一名骗子。作为一名在德国和中国复旦大学接受过两国高等教育的资深人士，Markus真的不清楚“director”和“manager”的区别吗？无论在德语和中文中，总监和经理都是截然不同的两个职位，总监在职位上高于经理，且在多数情况下负责管理多名经理，其直属上司通常是总经理或董事长。

从众捷汽车方面来说，耗费重金聘请了天风证券、容诚会计师事务所以及康达律师事务所为其提供上市服务，难道这三家机构都认为“director”和“manager”都是“经理”吗？

在这个问题上，到底是众捷汽车还是Markus撒谎？或两者共同撒谎，其实并不重要；这里的关键点在于，在工作职务上撒谎的原因是什么？是否刻意淡化Markus在贝洱亚太公司中的角色和重要性？Markus作为贝洱亚太区域的采购总监，实质上把控着大批供应商进入贝洱集团供应商的第一道大门，那么，众捷汽车让Markus的岳母成为其第二大股东，与贝洱集团过去多年一直是众捷汽车头号采购商之间，是否存在利益关联？更直接地说，众捷汽车与Markus之间是否存在以股权换取准入及订单的利益输送？

众捷汽车在给海豚财经的回复函中称，“贝洱集团对于供应商的认证审核是全方面的，主要审核内容包括：产品质量、 生产能力、技术能力、报价等，主要流程为：资质审核、实地考察、内部审议，我公司成为其合格供应商前，需要经过贝洱集团质量部门、采购部门、技术部门 共同对公司的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力、全球布局等方面进行审查，并最终由贝洱集团采购委员会决定是否将公司纳入合格供应商库。Markus虽然曾任职于贝洱亚太采购经理一职，但其个人显然无法决定某公司是否能进入贝洱集团供应商库，更无法决定某入库供应商能否获得具体的项目订单。”

“狡兔三窟”孙洁晓退出疑云

众捷汽车招股书中还有一名曾经的最重要、最核心的创始股东——孙洁晓。

孙洁晓为上市公司春兴精工的实际控制人，对众捷汽车的发展贡献很大。2010年2月众捷有限设立时，1000万元启动资金全部由孙洁晓提供，其中一部分是自己出资（孙洁晓委托王海燕代持，认缴出资250万元，占25%，为第三大股东），其余的均为借给其他股东出资。

2020年12月，就在孙洁晓筹划上市之前，孙洁晓突然将股份全部转让给刘朝晖和张萍，总价4152.24万元，减去其初始投入1000万元和增资425万元，收益只有2727.24万元。持股10年，收益如此之低，并且在筹备IPO期间全部转让股份，对于混迹资本市场多年的孙洁晓来说，这显然太反常。

关于此次转让，众捷汽车给出的解释有两个：一是2020年公司业绩下滑，上市存在不确定性，孙洁晓退缩了；二是孙洁晓欠债较多，资金紧张，需要变现来还债。这两个解释明显避重就轻。

2019年3月证监会认定孙洁晓内幕交易成立，责令其依法处理非法持有的股票，并处以25万元罚款，十年证券市场禁入；2019年10月，孙洁晓因为涉嫌内幕交易罪被公安机关采取强制措施；2023年12月，孙洁晓因犯内幕交易罪，被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币40万元。

根据证监会相关规定，孙洁晓不具备IPO公司股东资格。尽管2019年3月孙洁晓已经被证监会处罚，但2019年12月众捷汽车向江苏监管局提交相关辅导材料时，孙洁晓仍然安排王海燕、张丹代持其股份，无论是众捷汽车还是孙洁晓都没有披露孙洁晓的违法情形及退出安排，也没有说明孙洁晓违规安排他人代持股份。这足以说明，孙洁晓并不想在上市前退出。

考虑到上市前和上市后的巨大价值差异，作为众捷汽车的主要股东之一，孙洁晓为何会低价转让手中的巨大财富？其中是否存在新的代持安排呢？从孙洁晓过往安排他人代持的历史以及其在资本市场的违法记录看，这是很有可能的。

众捷汽车在回复函中称，孙洁晓自始至终没有参与公司日常经营，只是财务投资者。海豚财经注意到，这种说法不符合招股书中的基本事实。

招股书显示，为孙洁晓代持股份的王海燕曾在2010年2月至2017年11月期间任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，并于2017年11月至2018年4月任众捷有限董事长。在现代企业制度中，法定代表人、总经理和董事长毫无例外都是由公司实际控制人及其核心关联方掌控的职位，在A股历史上，罕有上市公司的上述核心职位长时间由外部财务投资人掌控，这既违反基本常识，也违背现代企业管理制度。众捷汽车招股书传递出的一个明确结论是，至少在2010年2月—2018年4月，孙洁晓通过其代持方实际上控制着众捷汽车。

海豚财经注意到，在安排他人代持股份上，孙洁晓的手段非常隐蔽。他选择的代持人既不是自己家人，也不是公司高管，而是高管家属或旗下公司股东的家属。在上市公司股权代持中，采用这种非直接关联第三方代持不太容易被发现，这也凸显了孙洁晓熟悉资本市场监管条文。

具体看，代持人之一王海燕1974年出生，1996年毕业于上海师范大学。1996年至今任上海市育民中学教师。王海燕与孙洁晓没有直接关系，但王海燕的的丈夫袁斌与孙洁晓存在共同投资关系，袁斌系孙洁晓作为实际控制人的深圳春兴数控设备有限责任公司的股东，袁斌持有该公司14%的股权。

值得注意的是，袁斌担任大股东、负责人的多家公司因诉讼被列入失信被执行人，袁斌也被法院限制高消费。诡异的是，孙洁晓旗下的惠州春兴精工也将袁斌掌控的东莞丞邦精密电子科技有限公司告上法院并申请强制执行。

孙洁晓的另一名代持人张丹则是一名空姐。张丹1979年出生，2005年毕业于上海市电视大学。2000年4月至2003年6月任中国北方航空公司职员；2003年7月至2007年11月任中国南方航空公司职员；2008年4月至今任中国东方航空公司职员。张丹的丈夫郭卫荣系孙洁晓作为实际控制人的惠州市春兴精工有限公司的高级管理人员。企查查显示，张丹与丈夫郭卫荣担任股东或法定代表人的多家公司被列入失信名单，两人均被法院限制高消费。

简而言之，无论是王海燕还是张丹（及两人家属）都是受孙洁晓可以施加重大影响的个体，代持股份背后体现的是孙洁晓的资本意志。

接盘者被法院列为失信被执行人

海豚财经注意到，2020年11月，孙洁晓将王海燕代其持有的众捷汽车700.80万股股份转让给私募从业者刘朝晖，股权转让价格为3.95元/股，转让总金额为2768万元。

招股书显示，刘朝晖1976年出生，1997年本科毕业于广州暨南大学，2002年硕士毕业于美国密歇根大学。1997年7月至2000年8月，任宝洁中国有限公司财务经理；2003年1月至2008年12月，任可口可乐中国有限公司大中华区投资并购总监；2009年1月至2015年12月，任方源资本（亚洲）有限公司董事/消费团队负责人；2016年5月至今，任启德科技集团有限公司副董事长；2020年7月至2023年4月，任苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。

不过，众捷汽车没有披露的是，刘朝晖还曾有另一个身份，他曾经在威马汽车的投资部门任职。根据（2023）沪0118执5009号执行案件，被执行人上海获坤企业管理咨询合伙企业法定代表人刘朝晖2023年7月被法院限制高消费。

刘朝晖持有众捷汽车发行前7.68%股份，发行后5.76%股份，为公司持股5%以上的主要股东。不过，对于刘朝晖的涉诉以及被列入失信被执行人的情形，众捷汽车并没有在招股书中进行披露，其信披存在严重问题。

企查查显示，获顶企业管理咨询（上海）有限公司为上海获坤企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人，获顶企业背后实际控制人为威马汽车创始人沈晖（SHEN HUI，2021年之前曾担任公司执行董事兼总经理）。获顶企业的股东包括刘朝晖（40%）、张坤（威马汽车首席投资官，持股30%）、沈晖的妻子王蕾（30%）。

法院判决书显示，将沈晖的妻子王蕾以及刘朝晖告上法院的是马汽车另一名创始人杜立刚。杜立刚曾是威马联合创始人兼执行副董事长，主要负责投融资、新业务发展、法律、内控等工作。2018年4月22日，威马汽车首席投资官张坤建立了一个微信聊天群，并邀请刘朝晖、杜立刚、沈晖、徐焕新（威马汽车合伙人资深副总裁）、张然（威马汽车合伙人、首席财务官）、闫枫（威马CTO）等人加入，微信聊天群名为汇峰内存芯片投资项目。该判决书从侧面证明，张坤与刘朝晖是帮助威马汽车高管对外投资的负责人。

巧合的是，孙洁晓曾是威马汽车早期的主要投资者之一。孙洁晓投资了威马汽车并持有后者约4%的股份。2019年3月，孙洁晓将其持有的威马汽车股份转让给儿子孙炎午。

在给海豚财经的回复中，众捷汽车称，经向刘朝晖本人核实，其曾利用多年从事私募基金、风险投资的经验、 行业资源，曾为威马汽车等众多项目早期投融资提供帮助，曾于2016年底为威马汽车引入百度、腾讯等机构投资人，其在2019年初之后不再参与威马汽车投融资事务。此外，众捷汽车称，经公开信息查询，刘朝晖对威马汽车开展实际投资行为，系发生在2020年10月，具体为，刘朝晖认购苏州工业园区加马企业管理合伙企业（有限合伙）出资额的4.46%，并间接持有威马智慧出行科技（上海）股份有限公司约0.48%股份，占比极低，故不属于刘朝晖施加重大影响的企业。

海豚财经注意到，刘朝晖2020年10月10日入伙苏州工业园区加马企业管理合伙企业；一个月后，刘朝晖斥资3000万元接盘孙洁晓在众捷汽车的部分持股。

海豚财经注意到，通过关系紧密的私募基金管理人接盘IPO公司股权，孙洁晓曾有过先例。

孙洁晓2019年10月因为内幕交易被捕，根据界面新闻报道，当时曾盛传他是威马汽车的“真正创始人“。虽然威马汽车随后辟谣称，孙洁晓曾是公司的早期投资人，截至2019年仅持有少量公司股份。不过，孙洁晓曾是威马汽车持股比例最大的股东，在被查前后，孙洁晓通过3次股权转让将手中持有的威马汽车股份转给他人。其中，私募基金从业者新鼎资本董事长张驰是孙洁晓股权转让的主要接盘者。资料显示，2018年4月至2019年4月，孙洁晓合计向张驰旗下的5家公司转让了7.33%股份。

张驰是否为孙洁晓股权的代持方呢？公开信息显示，孙洁晓先生的儿子孙炎午2020年进入宁波梅山保税港区新天鼎地投资管理合伙企业(有限合伙)并持有39.69%的份额，后降低至33.41%。而新天鼎地的管理人为张驰控制的北京新鼎荣盛资本管理有限公司。不仅如此，根据春兴精工公告，孙洁晓将春兴精工大约8000万股股份质押给新天鼎地。此外，孙洁晓及其儿子还通过新天鼎地间接持有威马控股约1.38%的股权。

张驰不仅替孙洁晓父子管理投资，也替威马汽车创始人沈晖的妻子王蕾管钱。2018年，北京晖驰资本管理有限公司成立，其中张驰控制的北京新鼎荣盛资本管理有限公司出资60%，王蕾出资40%。

张驰和刘朝晖都是私募从业者，且同时与孙洁晓及威马汽车关系紧密，两人分别接盘孙洁晓在两家IPO企业的大量股权，这难道仅仅是巧合吗？

需要指出的是，作为私募基金创始人或高管，张驰和刘朝晖在上述接盘中投资金额巨大，超出了一般行业认知，也超出了以往他们自身对外投资的水平。

例如，在上述威马汽车集体对外投资芯片企业的案件中，刘朝晖仅投资了50万元。在威马汽车的投资中，刘朝晖实际出资金额也很少。实际上，作为私募投资人，张驰和刘朝晖更多的是对外募资并代替背后出资人对外投资，本人重金参与的很少。而且从从业履历看，刘朝晖的财力能否支持他出资近3000万元押注一家企业值得怀疑。张弛合计接盘孙洁晓持有的7.33%的威马汽车股份，在当时价值约30亿元，张弛的资金从何而来？更何况，孙洁晓在资本市场的诚信已经被证明为零，一名大搞内幕交易的资本市场老千，在股权转让/代持这种事情上的可信度会有多高呢？

上述诸多谜团背后真相究竟为何，恐怕还需要众捷汽车做出更有诚意的信息披露。