自1938年9月21日，日军攻破胡宗南的第十七军团防线，占领罗山后，日军就沿着长江两岸向西直奔武汉而来了。
长江北岸，日军从安徽和河南分路向西，打算从东面和北面对武汉形成包围之势。
长江南岸，日军以三个师团的强大兵力全速攻击前进，横穿江西北部后进入湖北，准备向武汉的南部实行战略包抄。
按照国军第九战区的战略部署，守卫武汉大门的重任就落在了第一兵团薛岳的肩上了。
进攻武汉的日军第十一军在司令官冈村宁次的命令下，兵分三路大肆向武汉挺进：
第101师团从鄱阳湖以西，沿着九江至星子的公路进攻；第106师团则沿着南浔路，进攻位于九江西南方向的德安；第二十七师团则沿着瑞昌至武宁的公路，直接攻击武汉的南部。
为了应对疯狂的日军进攻，薛岳在这一大片方向上部署了大量的部队，除阻击沿公路进攻的日军第二十七师主力外，各部队还将从各自防守的方向主动向日军发动大规模的攻击。
在双方的激战中，第十一军司令官冈村宁次自以为发现了一个战机。
因为薛岳把主力部队都调到了阻击日军第二十七师团的方向，导致在南浔路与瑞武路之间出现了一个空隙。
冈村宁次马上抓住这个机会，命令106师团西进，从这一空隙间向国军纵深处渗入，以配合第二十七师团的作战。
冈村宁次怎么也没有想到，他这一急进命令，虽然来了一个突袭，但同时也造成了106师团的孤军深入。
日军106师团深入的方向，正是那个名叫万家岭的地方，中曰双方在这里发生的一场空前恶战，将被成为106师团的恶梦。
暑热中的万家岭崇山峻岭中，让日军尝到万分艰辛的爬涉。
山路崎岖，地形复杂，再加地图不准，又有中国军队的不断袭击，第106师团各部之间经常不断的失去联络，就连师团长松蒲淳六郎很多时候都搞不清楚自己的部队走到了哪里。
他只能通过无线电向司令官冈村宁次报告他的大致位置。
为了把日军的106师团纠缠在万家岭的大山里实施围歼，薛岳和松蒲淳六郎展开了一场包围与反包围的大混战。
在8月30日，第106师团第136旅团就提前抵达了万家岭，包围了薛岳部的左翼，薛岳又立即调吴奇伟的第四军向日军实施反包围，但吴奇伟的第四军很快又被日军再次包围。
薛岳又急调俞济时的第七十四军第五十八师的一个团增援第四军。
紧接着，日军第106师团的后续主力又相继到达了万家岭，薛岳又调动商震的第三十二军等部队，再次对日军106师团的主力进行第二层包围。
而日军第106师团又从左翼部队抽调一部，对万家岭战场中的国军也再次进行反包围。
如此一来，中日双方的层层包围战基本形成了，一场恶梦般的战斗犹如绞肉场般的启动了。
为了隔断日军106师团与已经占领罗盘山的日军第27师团之间的联系，薛岳又调令李汉魂的第91师、刘若弼的新编第13师和吉章简的预备第六师，在杨家山、城门山、洼山等地构成防线，以阻击日军第二十七师团。
薛岳决心一定要吃掉日军的106师团。
如此布置了薛岳还不放心，又果断抽调傅立平的第142师、王耀武的第52师，和叶肇的第66军也加入驰援万家岭的战役中，让日军106师团插翅难飞。
与此同时，俞济时的第74军58师在师长冯圣法的率领下，又在张古山扎紧了包围圈的出口。
日军第106师团长松蒲淳六郎意识到已经陷入国军的包围后，欲从万家岭北面突围，但因遭到国军的猛烈阻击而失败。
而后第106师团第111旅团又向张古山方面突围，也被国民党守军第51师和第58师阻滞被歼。
与此同时，日军第101师团第149联队也被国民党守军全歼。
薛岳为防止日本援军将第106师团救出，又调集各路援军配合第66军，第74军，第4军提前缩小包围圈，发起了总攻，最终全歼日军第106师团主力。
在万家岭战役中，薛岳采用了“口袋”战术与日军106师团长松蒲淳六郎进行了包围与反包围的较量。
这种“口袋”战术，即通过巧妙的兵力部署和调度，在敌军可能的行进路线上设置包围圈，如同布下一个口袋，待敌军进入后收紧口袋，实现对敌军的包围和歼灭。
该战术的成功实施，使中国军队在万家岭战役中取得了重大胜利，歼灭日寇万余人，史称“万家岭大捷”。
万家岭战役从9月28日至10月10日，历时12天，国民党第1兵团在此战中歼灭日军106师团的第123联队，第145联队，第147联队。
以及日军101师团的第149联队四个联队及其参战的配属部队，共计17000余人。
日军第106师团经此一战，由于受创太重难以补充，不久后在保留番号的情况下，调回了日本。
万家岭大捷是中国军队在抗日战争初期取得的一次重大胜利。
南浔线上的中国守军在敌强我弱的形势下，全歼日军第106师团，粉碎了日军迅速突破南浔线，包围武汉的作战计划，激励了中国军民团结奋战的信心。
与此同时，万家岭大捷也首创了中国军队全歼日军一个师团的纪录，打击了日军的嚣张气焰。
此外，万家岭大捷也为当时武汉会战后续的工业、物资、人口转移工作争取了时间，具有重大的战略价值。
叶挺将军盛赞万家岭战役与平型关大捷、台儿庄战役为三足鼎立的不朽之战。
值得一提的是，在万家岭战役中，有许多国军将领都参与其中，是在他们的有力配合下才使薛岳创造了万家岭大捷。
主要将领薛岳，广东韶关市乐昌县九峰镇小坪石村人，毕业于保定军校。
在抗战时期先后历任19集团军总司令、第三战区前敌总指挥、第一战区第一兵团司令员等职务。
万家岭战役中，薛岳将军取得了与日军作战以来第一次伟大胜利，史称万家岭大捷，在这场战役中，毙伤日军第一零六师团3000多人。
还有 白崇禧，广西桂林市临桂区会仙镇山尾人，毕业于保定军校，是桂系军阀首领。
在抗战时期，他为蒋介石出谋划策，制定了许多作战计划。
在万家岭战役前夕，白崇禧曾委婉的提出蒋介石的指挥僵化死板，提醒薛岳不能一味听从蒋的指令，要有自己的战略思维。
俞济时，1904年出生于浙江奉化，是蒋介石的表外甥，也是黄埔一期学生。
他在国民党众多将领中军衔不算太高，只是个中将。
俞济时是74军的首任军长，长期在蒋介石父子身边担任侍卫长，权力很大，也极受信任。
王锡山，辽宁凤城人，东北陆军讲武堂第8期毕业，历任排长、连长、营长。
九一八事变时，任东北军第25旅中校团副，1932年，参加冯占海等人组织的吉林自卫救国军，曾率部奔袭吉林榆树日军司令部，击毙日军支队长大川、副官阿部等数百人，缴获步枪数百支及迫击炮、轻重机枪等，本人在激战中负伤。
后随冯占海投奔冯玉祥，被改编为第53军91师，参加热河抗战、察哈尔抗战、豫北抗战、山西太行山抗战和豫皖对日游击战。
1938年初，升任第91师副师长。
8月，参加武汉会战，在万家岭战役中，王锡山旅长是牺牲的唯一的将军、军阶最高的国军军官。
