【导读】娃哈哈是中国改革开放的一面旗帜，也是伴随很多杭州人的青春回忆。过往，在创始人宗庆后的带领下，娃哈哈历经风雨，始终在食品饮料行业占据重要地位。今年春节宗庆后因病过世，最放心不下的事情有两件：一个是亲生女儿宗馥莉的婚事，一个就是一手带大的娃哈哈的前途。宗馥莉虽然在宗庆后过世后迅速接班上位，但是近期出现突然辞职后闪电复职的戏剧性一幕，这让娃哈哈又重新成为社会各界和每天关注的焦点。

很多人不知道的是，娃哈哈集团自始至终都是改制国企，明律师不仅常喝娃哈哈，更关注宗馥莉辞职复职背后反映的娃哈哈的公司治理问题，探寻类似娃哈哈这样的改制国企和混合所有制企业的内斗的根源和解决之道。

宗馥莉要顺利接班娃哈哈，就要过股权、管理、精神三关

宗庆后在世时，亲力亲为、事无巨细管理包括娃哈哈集团在内的娃哈哈庞大的商业帝国，作为娃哈哈创始人以及有威望、有影响力、有控制力的企业家，宗庆后在娃哈哈的权威无人可以挑战，国有股东也充分授权放权从不干预娃哈哈的运营。宗庆后也很好的平衡了各方利益，尤其是对老职工和打江山的老功臣都非常好，“从来不辞退45岁以上的职工”也成为娃哈哈不成文的规定。所以，宗庆后得到了国有股东和职工持股会毫无保留的支持，这一点是宗庆后赢得达娃之争的关键。

客观来讲，娃哈哈集团的股权结构并不足以保障宗庆后的控制力，宗庆后更多依赖于自己完全控股的宏胜、宏振来巩固在娃哈哈的控制力，这显然不符合现代企业制度的要求，更没有形成完善的现代公司治理，种种问题和矛盾在宗庆后在世时被压了下来。宗庆后一旦不在了，矛盾就会爆发，近期宗馥莉辞职就是这种矛盾爆发的体现。

宗馥莉作为宗庆后的独女，宗庆后早就考虑到接班问题，也指定宗馥莉为接班人。只不过，宗馥莉要顺利接班娃哈哈，就要过股权、管理、精神三关:

（一）股权关

在股权转移可以分为两个阶段，第一阶段是宗庆后安排宏胜、宏振的股权变更，早在宗馥莉从美国学成归来不久，宏胜、宏振的实际控制人就变更为宗馥莉，宏胜、宏振也成为宗馥莉在饮料、投资领域的平台公司。

第二阶段就是目前尚未完成的娃哈哈集团的股权变更，根据公司法，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（公司章程另有规定的除外）。但是，宗馥莉能继承多少宗庆后所持的29.4%股权还不确定，这与有没有遗嘱、有几名法定继承人有关。由于遗产分割和继承的法律关系复杂，法律流程冗长，迄今娃哈哈集团尚未完成宗庆后所持29.4%股权的工商变更登记。这也就是“杭州上城区人民政府及娃哈哈集团部分股东质疑宗馥莉对娃哈哈集团经营管理合理性”的根源所在，宗馥莉在尚未继承宗庆后股权的背景下，行使对娃哈哈集团的管理权被广泛质疑。实际上，即便宗馥莉继承这部分股权，她仍然无法成为娃哈哈的第一大股东。

（二）管理关

如果说股权作为遗产可以继承的话，管理权则不存在继承的可能，只有通过合法的公司治理机制和流程，宗馥莉才能行使对娃哈哈集团的管理权，而董事、董事长、总经理、法定代表人也都需要股东会、董事会选举或聘任，才能具备法律效力。显然，宗馥莉本次突然辞职，就是因为管理方面出了问题。

从娃哈哈集团企业公示信息来看，娃哈哈集团的5人董事会包括宗庆后、潘家杰、吴建林、余强兵和张晖，宗馥莉不在其中。虽然娃哈哈集团早在2021年已经任命宗馥莉为副董事长、总经理，但始终没有办理工商变更登记，其中原因耐人寻味。不过，自2023年以来，宗馥莉已经担任众多娃哈哈集团下属企业的董事和法定代表人，而宗庆后过世后，杭州娃哈哈电子商务有限公司等二十多家公司的法定代表人已经由宗庆后变更为宗馥莉，虽然如此，但是娃哈哈集团众多下属企业的法定代表人依然是宗庆后。

与娃哈哈集团管理权转移缓慢相比，宏胜管理权早已移交给宗馥莉。2004年宗馥莉就担任宏胜饮料集团萧山二号基地管委会副主任，2007年，宗馥莉担任宏胜集团总裁和董事长，通过对宏胜大刀阔斧的整合重组，宗馥莉一手把宏胜集团打造为营业收入逾百亿、净利润近15亿元的多元化集团，也证明了自己的管理能力。随着2024年3月宏振投资公司的法定代表人、执行董事和总经理的变更，宗馥莉也全面接掌宏振的管理权。

（三）精神关

宗庆后，这位42岁白手创业、三度问鼎“中国首富”的传奇企业家，留给后代的除了企业与财富，还要难为可贵的企业家精神，企业家精神的传承才是最难的，没有精神传承，娃哈哈也就不再是大家熟悉的企业，企业家精神的传承是企业永续发展的关键。

宗庆后在创办娃哈哈之初充满了奋斗、拼搏、坚持的精神，随着企业不断发展壮大，宗庆后注重人情、忠诚度及员工稳定的管理风格更加深入人心，宗庆后总结提炼的“凝聚小家、发展大家、最终报效国家”的家文化，更是成为娃哈哈企业文化的重要组成部分。

宗馥莉是在美国接受高等教育后回国，不同于父亲的人情管理模式，宗馥莉更倾向于制度化管理和现代化改革，主张通过明确的规章制度来提升企业效率，积极推动娃哈哈的品牌年轻化战略，展现出其锐意进取、大力创新的一面。但是，精神传承才是创新发展的基础，只有在传承企业家精神的基础上创新，娃哈哈才能平稳新老交接并走出一条有新生代企业家特色的发展之路。