建安二十二年冬，刘备自从夺取益州后，益州北面门户汉中郡被曹操占据，刘备想夺取汉中，但又畏惧曹操实力，一直犹豫不决。
蜀郡太守法正看出刘备心思，进言道：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。”
法正接着道：“克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”刘备闻听大喜，决定出兵夺取汉中。
刘备属下儒林校尉巴西人周群，益州后部司马蜀郡人张裕，二人都通晓占候之术，刘备找来二人，想让二人算一下，此去争夺汉中能否成功。
周群演算一番，对刘备道：“当得其地，不得其民也。若出偏军，必不利，当戒慎之！”刘备又问张裕意见，张裕谏道：“不可争汉中，军必不利。”刘备听了,心中不悦。
刘备并没有听从二人之言，还是决定出兵夺取汉中，于是命军师将军诸葛亮为留守，负责在后方供应粮草。
护军黄权献计，先夺取汉中侧翼的武都郡，以夹击汉中。刘备闻听大喜，决定依计行事。刘备于是命张飞、马超、吴兰、雷铜四将率军去攻武都郡治下辨城，四将领命出发。
刘备以蜀郡太守法正为军师，以黄忠、赵云、刘封、魏延等为将，大军离开成都，兵发汉中。
张飞等四将从武都郡东南的沮县道攻入武都郡，杀奔武都郡治下辨县。马超在凉州羌、氐人中素有威名，武都氐人听说马超来到，其首领雷定立刻率七部万余落起兵响应。
武都太守杨阜闻听张飞大军来攻，一面派人通知雍州刺史张既，请求援兵，一面组织防守。张既接到杨阜的求援信后，忙分别派人报与驻守汉中的征西将军夏侯渊和在邺城的曹操。
曹操接到夏侯渊和张既报信后，知道刘备意图是夺取汉中，便命夏侯渊坚守汉中勿动，决定再派出一支军队去救武都。
曹操此时身边能有资历担任一方统帅的将领，只有时任都护将军的从弟曹洪。曹操于是任命曹洪为帅，让其率军去救武都。
曹操单独找来曹休，对其道：“汝虽参军，其实帅也。”在曹氏宗族下一代将领中，曹操最看好曹休，曾赞其是曹家千里驹，此次安排曹休为参军，也是特意栽培。
曹操又命族子曹真为偏将军，也率军随曹洪出征。曹洪于是辞别曹操，率领大军离了邺城，往西奔赴武都郡。
曹休的祖父曹鼎乃是曹洪的伯父，在曹氏宗族将领中，二人亲缘关系最近。西行途中，曹洪听说了曹操对曹休的叮嘱，于是将军中之事全都托付曹休掌管。
此时已是建安二十二年年末，按汉朝制度，每年年末各郡的上计吏，要来都城向朝廷汇报本郡当年的人口、赋税等情况，因丞相曹操居邺城，由领丞相长史王必典兵负责许都事务，各郡上计吏都向其汇报。
却说其中京兆郡的上计掾名叫金祎，字德祎，京兆郡杜陵县人，是已故武陵太守金旋之子。金祎为上计掾数年，每年底都来许都，因此在许都购有宅邸，又因与王必打交道，二人甚是投机，遂成为好友。
金祎家有一胡婢善射箭，王必听说，来金祎家看其射术，甚是称赞，以后有需要射箭之事，王必常来金祎家，借其胡婢使用。
金祎出身杜陵县大族，是汉武帝时降汉的匈奴休屠王子金日磾的后人，金家世代为汉臣，累世忠诚。金祎目睹曹操称魏王，汉祚将移，愤然叹气，认为要让汉室复兴，应付诸行动。
金祎决定联络在许都的三辅同乡们一起起事，于是先找到县里同乡韦晃，韦氏也是杜陵大族，与金氏世为婚姻，韦晃此时任丞相曹操的司直，是王必的属下。金祎对韦晃说了自己想法，韦晃虽是曹操属官，但心向汉室，决定与金祎共举事。
金祎、韦晃又联络了志同道合的三辅同乡:扶风茂陵人少府卿耿 纪、冯翊池阳人太医令吉丕及其二子吉邈、吉穆。耿纪是东汉名将耿弇弟耿国的五世孙，耿氏是扶风大族，东汉一朝为将军、卿者二十余人。吉氏也是冯翊大族。
金、韦、耿、吉四族都是三辅名门，都忠于汉室，几人商议，决定先在许都起事，然后联络与许都相近、在荆州的刘备部将关羽为援，再通过关羽请刘备来许辅政。
吉邈建议利用金祎与王必为友的关系，先除掉王必，这样曹操在许都的僚属、军队群龙无首，必然慌乱，许都就一举可定了。耿纪担心有失，想要缓后再图良机行事，众人劝说，耿纪只好同意了。
众人商定四家凑出僮仆及各色杂人千余人，由吉邈兄弟率领，在约定好的时间动手，商量已毕，众人散去，各自准备。
数日后，即建安二十三年正月初六日夜，吉邈、吉穆兄弟纠集了四家僮仆等一千余人，来攻王必军营，门内士兵坚守，营门坚固，一时不能攻下。
王必此时在其营内刚要躺下休息，忽然听到营门传来外喊杀声，王必大惊。
王必中箭倒地，这时其帐下督也闻声赶到，忙将王必扶起。王必此时虽不知谁在叛乱，但刚才在营内中了这一冷箭，说明营内也不安全，营中定有其内应。
王必想到了好友金祎，决定先到其家躲避，让帐下督马上扶其出小门，赶往金祎家。帐下督谏道：“今日之事还不知谁家所为，直接去投靠是否有危险？”王必不听，以金祎是自己挚友，坚持前往。
帐下督扶着王必出了营中小门，走小路赶往金祎家，路上回首看，只见营门方向已经起了大火，原来吉邈、吉穆兄弟见不能攻破营门，便命人纵火。
王必与帐下督来到金祎门前，王必上前敲门。金祎家留守家仆以为是吉邈兄弟得手归来，还未开门，便在门内问道：“王长史已死乎？卿曹事立矣！”
门外的王必听了大吃一惊，才知金祎也参与了此次叛乱。帐下督见状，忙扶着王必便走。
金祎家仆没有听到门外回应，便开了门，往外望去，此时王必已被帐下督扶着拐过街去，金祎家仆见门外并无人，甚是奇怪，便关了门回屋去了。
曹操留在许都的兵马，除了王必所督一营外，在许昌南城还有掌管屯田的颍川典农中郎将兵营。王必决定去投奔南城，帐下督于是寻了一驾马车，扶王必上车，驾车出了许都南门，直奔南城。
此时，天已微明，颍川典农中郎将严匡见到王必来投，才知许都发生了叛乱，立刻召集人马，要进许都平叛。
却说吉邈兄弟攻击王必营无果，天微明时有人来报，说看到王必出许都南门去了，大家一听王必还在，顿时都慌了，知道此次政变要失败了。
这时，严匡、王必率军杀进许都城平叛，吉邈兄弟所率人马四散奔逃，叛乱很快被平定。被抓获的四家僮仆很快招供，耿纪、韦晃、金祎、吉丕父子都被捉拿下狱。
在邺城的曹操自送走曹洪后，正在考虑汉中兵事，没想到却接到了来自许都王必的报告，竟然发生了耿纪等人叛乱之事，曹操大怒，下令将耿纪等全部处死，夷三族。
到了行刑之日，耿纪等人被押至刑场。耿纪愤怒，向邺城方向大呼道：“曹操！我只恨我自己没有做主，竟被身边一帮人给害了！”
韦晃早已吓得面如土色，跪在地上不停磕头，拼命抽自己耳光，希望能饶过自己性命。
最终，耿纪、韦晃、金祎、吉丕父子及其三族全部被诛杀，四姓都是使为使门第兴，至此时联纪被诛。几乎族灭，耿氏家族与东汉盛衰相始终，为世人所感叹。
吉丕族人中有一个叫吉茂的，时任河东郡临汾县令，也被牵扯免官吉也。当时科禁不准私学兵书，吉茂有兵书一直藏匿不送官，此次被免职，茂不知原委，还以为是私藏兵书事发，对其左右属下道：“我坐书
魏相国钟繇昔日为司隶校尉时曾举吉茂为茂才，得知吉茂被免，乃为其作证说吉茂与吉丕族疏，服第已绝，不当被坐，于是吉茂又被官复原职。
时任谒者的郭玄信，颍川阳翟人，是曹操属下已故监军郭诞之子。因此次耿纪叛乱，送信不及时也被牵扯免官，当时郭玄信正在颍川郡襄城县，因免官要乘马车返回家乡阳翟县，于是向襄城的典农司马借两个驾车的人。
典农司马找来两个年轻人，令二人驾车将郭玄信送回阳翟县，这两人：一个叫石苞，字仲容，渤海南皮人，年二十三岁，时为襄城给农司马；一个叫邓艾，字士载，南阳棘阳人，年二十二岁，时为襄城典农部民。
另一人邓艾言语有些口吃，少时其父便去世，随母生活，建安十三年，曹操破荆州时，徙南阳之民到汝南，邓艾家也被迁至汝南，当时邓艾年少，给当地农民养牛。不久，又随母亲迁徙到了颍川郡。
在颍川郡，时年十二岁的邓艾见到了名士陈寔之墓，读陈寔碑文，其中有“文为世范，行为士则“之句，于是邓艾遂自己起名为邓范，字士则。后因同迁的族人中有名叫邓范的，于是又改为邓艾。邓艾母子不久被编入颍川典农部，成为襄城部民。
郭玄信听了二人经历，见二人如今虽是典农部吏民，却甚有见识，大为惊奇，尤其那邓艾虽口吃，却喜兵法，于是称赞石苞、邓艾道：“以你二人之才，将来都可以做到卿相的呀！”
听了郭玄信之语，邓艾因口吃，未曾言语，石苞笑道：“御隶也，何卿相乎？”此二人其后果如郭玄信所言，邓艾魏末时官至太尉，石苞在晋初官至大司马、受封郡公。此是后话不提。
却说王必自从平定耿纪叛乱后，因肩上箭伤之故，又因自己负责许都事务，却识人不明，发生叛乱之事，深感自责，因此病情加重，卧床不起。
王必乃是曹操当初任东郡太守时便跟随曹操的旧臣，曹操听说王必病倒后，下令褒奖王必，仍让其担任领丞相长史之职，负责许都事务如故，以示宽慰。
王必在病榻上接到曹操的褒奖令，更感自责，十余天后便因箭伤加重去世了。
王必去世的消息传到邺城，曹操听后十分痛心，追随自己近三十年的心腹旧臣，却因这场叛乱而去世，因此更加痛恨许中官员，盛怒之下，下令召许都百官都来邺城。
许都百官来到邺城后，曹操下令，叛乱那日救火者列于自己左方，没有参与救火者列于右方。众官员不解其意，都以为不救火会惹曹操不高兴，因此，多数官员都选择站到了救火者一方。
曹操见双方列毕，冷笑道：“不救火者非助乱，救火乃实贼也！”于是下令，将站在救火者一方的官员全部处死。
再说，曹洪率大军一路西行到达武都郡，与雍州刺史张既、武都太守杨阜的军队会合。曹洪得知此时下辨城已被吴兰、雷铜占据，张飞、马超另率一队人马屯于固山。
屯兵固山的张飞听说曹洪率援军到来，立刻派人放出风去，故意说要出兵截击曹洪后路，以阻滞曹洪军继续西进。
曹洪得到消息后，忙召集众将商议，众人都担心后路有失，反对再继续前进。
只有曹休反对，曹休道：“贼实断道者，当伏兵潜行；今乃先张声势，此其不能，明矣。宜及其未集，促击吴兰。兰破，则张飞自走矣。”
.曹洪听从曹休主张，立刻率军急速前进，直取下辨城。冲出下辩城，置扑曹洪军，哪知曹洪军中，曾休、曹真所学乃是曹精锐虎豹骑，双方一交战，吴兰、雷铜军便被打得大败，吴兰部将任夔临阵被斩杀。
此时已是建安二十三年三月，在固山的张飞、马超得知下辨已失，忙率军撤回汉中去了。
吴兰、雷铜率残部南逃，逃跑途中，雷铜因伤重而亡。吴兰率余部逃入阴平，被阴平氐人首领强端所杀，其残部被灭。
强端派人将吴兰首级送到下辨城，此时，曹洪、张既等刚率军进入下辨，曹洪接到氐人献上的吴兰首级，大喜，立刻派曹真率所部虎豹骑送往邺城报功。
曹洪此次出兵一战便大获全胜，甚是高兴，于是招来众将，大排筵席庆功。酒席之上为助兴，曹洪令随军娼妓，着轻薄罗縠之衣，蹋鼓而舞，在座将领，看了无不欢笑。
只有武都太守杨阜见此情景，十分气愤，起身怒斥曹洪道：“男女之别，国之大节，何有於广坐之中裸女人形体！虽桀、纣之乱，不甚於此。”
杨阜言罢，遂转身奋衣辞出。在座众将见此情景，不再嬉戏，都望向曹洪。曹洪知杨阜乃忠直之士，忙下令罢乐，斥退众娼妓。
曹洪亲自出门将杨阜请回，重新入座，酒宴重新开始，此后曹洪对杨阜肃然惮焉。
此时的刘备正率军北上汉中途中，得知吴兰兵败下辨之事，想起了出征前周群丧偏师之语，后悔没听其所言，于是举周群为茂才。
