陶峙岳是湖南宁乡人，父亲是当地有名的士绅，由于家境优渥，陶峙岳从小就接受了比较好的教育。他喜动不喜静，对军事十分热爱，因此到了读小学年纪的时候就报考了湖南陆军小学，由此开始了自己的军旅生涯。后来陶峙岳又考入了陆军第三中学，并参加了武昌起义，1915年，他进入河北保定军校深造。

军校毕业后，陶峙岳进入湘军中任职，并跟随部队参加了北伐，累积战功升任少将师长，一年后晋升为中将军衔。抗日战争全面爆发后，陶峙岳率领第8师参加了淞沪会战，在蕴藻浜一带和日寇血战了21个昼夜，一战扬名。此后他的职务稳步上升，担任过中将军长和集团军副总司令。

抗战胜利后，陶峙岳出任新疆警备总司令，新疆是我国少数民族聚居地区之一，面积约占全国的六分之一，当时人口为433万。解放战争爆发后，国民党在新疆的驻军主要分为三个部分，一部是赵锡光率领的整编第42师，一部是马呈祥的整编骑兵第一师，还有一部是叶成的整编第78师。这三部兵力加起来在十万人左右。

赵锡光是滇军出身，马呈祥是马步芳的亲外甥，叶成则是胡宗南的亲信。因此陶峙岳虽然是新疆警备总司令，但手下三个师长都不是他的嫡系，他要指挥部队也比较困难。淮海战役结束后不久，蒋介石在桂系的逼迫下下野，李宗仁出任代总统。此时桂系的实力仍在，因此李宗仁心存幻想，妄图划江而治。

蒋介石虽然已经下野，但却退居到奉化老家幕后指挥，他的嫡系比如汤恩伯和胡宗南等人，根本就不听李宗仁的命令。桂系要想和蒋介石掰手腕，单靠自身的兵力是不够的，于是李宗仁就把主意打到了陶峙岳的身上。1949年2月，李宗仁给陶峙岳下令，让他留下一个旅担任新疆的防务，其余部队全部调往长江一带，以加强长江防线的守卫力量。

陶峙岳不愿意打内战，但李宗仁毕竟是代总统，他又不好直接抗命。经过一番思考后，陶峙岳亲自拟定了一个10万大军在千里戈壁行军的庞大军费计划，然后上报给了李宗仁。大军开拔，肯定是需要粮饷的，但李宗仁却拿不出这笔钱，因此新疆的驻军也就没有开赴长江一带。

渡江战役结束后，国民党败局已定。在大西北，一野也开始了对马家军的反攻。1949年8月12日，彭德怀率部发起兰州战役，经过十多天的激战，一举将马步芳的主力消灭。之后一野大军乘胜追击，相继解放了陕西、甘肃、宁夏、青海四省，兵锋直逼新疆。

为了使新疆数百万人民免受战火涂炭，毛主席通过多种途径派人和陶峙岳联系，希望他能在合适的时机起义，为新疆的和平解放做贡献。为了免除陶峙岳的后顾之忧，彭德怀还专门派人把他在内地的家属秘密接到了解放区，加以保护。与此同时，陶峙岳的老上级张治中将军也多次写信，敦促他起义。

陶峙岳本人也非常愿意起义，但手下三个整编师的师长都不是他的嫡系，马呈祥和叶成还均是坚决的主战派。如果此时贸然宣布起义的话，成功的可能性极低，搞不好还会有生命危险。陶峙岳是老行伍，自然不会蛮干。他仔细分析了一下手下三个整编师师长的情况，认为赵锡光和马呈祥、叶成不同，是可以争取的。

当时赵锡光率部驻守在南疆，陶峙岳以视察防务为由来到了整编第42师并和赵锡光进行了深入的交谈。赵锡光也是老行伍，知道蒋介石大势已去，而且他也不是蒋介石的嫡系，自然也没有理由继续为他卖命，最终他同意了陶峙岳起义的建议。有了赵锡光的支持，起义成功的可能性就提高了不少。

之后陶峙岳又去做马呈祥的工作。兰州战役爆发前，马步芳曾给马呈祥去电，要求他率部返回兰州参战。但不料马继援败得太快，马呈祥未能赶到兰州参战，也因此躲过了一劫。兰州战役之后，被打掉了主力的马家军一败再败，马步芳父子带着多年搜刮的民脂民膏逃到了国外。

马呈祥虽然坚决主战，不愿意起义，主要原因就是他有顾虑。红军时期，他作为马家军骑兵团的团长率部在河西走廊和徐向前率领的西路军作战。由于多种原因，西路军最终失利，不少被红军将士惨遭马家军的毒手，马呈祥本人也杀害了不少红军官兵。

由于欠下了血债，马呈祥自认为如果起义的话也会被清算，因此他坚决主张抵抗到底，但心里却没有多少底气。陶峙岳对此心知肚明，他见到马呈祥后，开门见山地和他陈述了利害。并表示只要他交出兵权，自己就可以让他带着家财出国。此时马呈祥的父亲也从香港给他发来了电报，希望他能去香港团聚。

马呈祥权衡利弊后，同意了陶峙岳的建议。这样一来，剩下的叶成孤掌难鸣，也被迫同意交出兵权，带着家财出国。至此，起义的障碍被一一扫除。马呈祥等人离开新疆前，陶峙岳亲自前来送行，并派了一个排的兵力护送他们。马呈祥和叶成等人的路线是经阿克苏、喀什、巴基斯坦到印度，然后再寻机去香港。

由于他们带了大量的黄金，走到阿克苏的时候，还被李祖唐的部下敲了竹杠。叶成是个守财奴，一两黄金都不愿意往外拿，结果在上厕所的时候被人开了一枪，子弹擦着头皮飞过，叶成被吓了个半死，这才乖乖掏出了买路钱。后来马呈祥辗转来到了香港和家人团聚，1950年秋季，他又去了台湾，担任过澎湖防卫副司令，后来又和妻子一起移居到美国生活。

马呈祥和叶成等人出国后，起义再无阻力。1949年9月末，陶峙岳和包尔汗等人通电起义，新疆获得和平解放，数百万新疆人民因此免受了战火之苦。不久后王震率领一野第一兵团进入新疆，受到了陶峙岳等人的热烈欢迎。但得知他放跑了马呈祥后，一些人认为陶峙岳这个做法不妥。

他们认为马呈祥欠下了西路军官兵的血债，理应受到严惩才对，结果却被陶峙岳给放跑了。陶峙岳也因此遭到了批评。但王震却认为陶峙岳的做法没有错，在当时的情况下，如果不放马呈祥和叶成等人离开，他们势必要做困兽之斗，届时老百姓免不了要受刀兵之苦。毛主席也认为陶峙岳的做法不但没有错，而且还应该给予表扬。

本来陶峙岳是准备在起义成功后就解甲归田的，但毛主席勉励他继续为国家做事。不久后陶峙岳出任解放军第22兵团司令，后来又担任了新疆建设兵团司令。1955年大授衔的时候，没有红军和八路军经历的陶峙岳，凭借着在新疆和平解放中作出的重要贡献被授予了上将军衔。