1948年9月下旬，山东省会济南解放，结束战事的解放军华东野战军部队从济南周边陆续南下，10月底已全部到达鲁南地区的临沂、枣庄及台儿庄一带，总兵力超过40万人。国民党军徐州“剿总”深知自己将是下一个攻击目标，遂紧急收缩部队，除了将西面郑州的孙元良第16兵团、商丘的邱清泉第2兵团外，东面新安镇一带的黄百韬第7兵团也接到了调令，要求11月5日从新安镇向徐州撤退。

黄百韬撤退晚了2天

黄百韬兵团原本下辖4个军，兵团司令部及第63军驻守新安镇，第25军驻守东面15里的阿湖镇，第64军驻扎东南10里的高流，第100军则驻扎北面10里的瓦窑，近10万部队驻扎在方圆不足30里的区域内，本来1天内就能集结出发。但黄百韬很快接到命令，东面连云港的第44军也划归其指挥，要等待该军到达后才能一起撤退。

结果，第7兵团原地不动整整2天，一直等到11月7日凌晨才得到第44军靠近的消息，心急如焚的黄百韬下令各军立即行动，全速向西撤退，越过京杭大运河，以便与徐州集团紧紧抱成一团。但11月8日，在台儿庄一线与华东野战军对峙的国民党第3绥靖区部队突然通电起义，让开了自己的防区，使得华东野战军顺利南下，眼看就要赶到黄百韬前面。

军长执意再拖到中午行动

好在黄百韬麾下5个军中，4个军行动都十分迅速，其中第63军尤其积极，原定凌晨5点统一行动，该军3点半就开始行动，次日凌晨就全军跑过了运河。到8日正午，兵团部及第44军也全部渡过运河，第25军、第100军行动稍缓，就被华东野战军部队追上，第25军随时1个整团，第100军第44师也损失过半，但主力还是侥幸逃掉了。

除了这4个军外，还有个第63军。该军与第64军一样，都是来自广东的粤军杂牌，但行动却并不一致。该军军长陈章对战场形势的严重性估计不足，并未按照约定时间在凌晨5点随兵团部一起行动，而是一直拖到11点才开始从新安镇出发，但刚走了不到40里就被华东野战军1纵追上，最后被包围在窑湾镇，激战至11日黄昏，全军被歼灭，军长陈章自杀，第152师师长雷秀民等上万人被俘。