日前，证监局、交易所同时对江苏永鼎股份有限公司（证券简称：永鼎股份；证券代码：600105.SH）开出罚单，其联营企业未按规定计提土地增值税清算准备金，导致上市公司2015年以来多期报告存在利润虚增。此外，永鼎股份还未完整披露关联方非经营性资金往来，业绩预告披露不准确。

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未计提土地增值税清算准备金致利润虚增

2024年12月17日，江苏证监局对永鼎股份及其时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等多名董事、高管出具警示函。同日，上交所对永鼎股份及其相关责任人予以通报批评。本次证监局、交易所“双拳出击”，源于永鼎股份存在三项信息披露违规行为。

永鼎股份与上海东昌企业集团有限公司各自持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称：东昌投资）50%股权，永鼎股份将东昌投资作为联营企业，对该长期股权投资采用权益法核算。东昌投资主要布局汽车和房地产业务板块，其中房地产业务主体为上海浦程房地产发展有限公司。

年报显示，2015年至2022年，东昌投资分别实现净利润18474.19万元、16930.62万元、30296.18万元、27484.45万元、20955.02万元、21453.17万元、25418.64万元、22176.80万元，权益法下确认的投资收益分别为9229.68万元、8465.31万元、15148.09万元、13742.23万元、10477.51万元、10726.58万元、12709.32万元、11088.40万元，来自东昌投资的投资收益占永鼎股份归属净利润的比例分别为51.07%、33.79%、51.96%、71.01%、484.22%、-19.16%（当期归属净利润为负）、100.11%、49.05%。

由此可见，东昌投资对永鼎股份的盈利很重要，东昌投资净利润的真实性、准确性也对永鼎股份的财务数据具有重大影响。然而，问题就出现在东昌投资的净利润。

2024年4月，永鼎股份披露2023年年报的同时，发布前期会计差错更正公告。公告显示，经公司自查发现，东昌投资销售房产的过程中，根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定，由于未达到土地增值税清算条件，已按照税务规定的比例预缴了土地增值税，但未预提土地增值税清算准备金。

土地增值税清算是指纳税人在符合土地增值税清算条件后，如房地产开发项目全部竣工完成销售、整体转让未竣工决算项目、直接转让土地使用权等，依照有关政策规定，计算房地产开发项目应缴纳的土地增值税税额，结清房地产项目应缴纳土地增值税税款。

根据《企业会计准则》的配比原则，房地产项目在开发过程中，实际上已经不可避免地承担了土地增值税清算的法定义务，企业应当对可能发生的税务责任进行合理估计，并确认相应负债。

永鼎股份公告称，公司参考了其他上市房企对未清算房地产项目的会计处理，基于谨慎性原则，对东昌投资未清算的房地产项目进行了土地增值税清算准备金的预提，截至2022年末，累计计提的准备金对2023年期初未分配利润影响的合计金额为18943.28万元。

然而根据《企业会计准则》规定，会计差错更正应当采用追溯重述法处理，对会计差错影响的各期报告进行更正，永鼎股份仅对2022年年报进行差错更正显然是不合规的。2024年7月，永鼎股份再次发布公告，对2015年至2021年财务报表进行更正。

纪律处分决定书指出，永鼎股份定期报告财务信息披露不准确且首次前期会计差错更正披露不完整，公司对2015年至2020年合并利润表分别调减归属净利润1833.80万元、10201.51万元、2477.11万元、2549.78万元、1703.59万元、1106.86万元，分别占调整前相应金额的10.15%、40.72%、8.50%、13.18%、78.73%、1.98%。

遗漏关联资金往来，业绩预告不准确

永鼎股份2023年年报显示，截至2023年末，公司对淦贵生存在其他应收款余额250万元。交易所在年报问询函中要求永鼎股份说明公司与淦贵生的资金往来明细，包括发生时间、发生原因，2022年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来的原因。

问询回复显示，淦贵生自2008年起至今任控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称：永鼎泰富）总经理，2018年9月、2019年9月、2023年6月，永鼎泰富分别为淦贵生提供借款70万元、80万元、200万元，2023年7月归还200万元。永鼎股份称，淦贵生在2020年12月至2021年4月期间任永鼎股份副总经理，截至2022年末，淦贵生未担任上市公司高管，不属于上市公司关联自然人，因此公司2022年度未披露淦贵生非经营性资金往来情况。

然而根据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内担任上市公司董监高的仍为关联自然人，也就是说，淦贵生在2020年12月至2022年4月期间都应当被认定为关联自然人。纪律处分决定书指出，永鼎股份向淦贵生提供的前述两笔合计150万元的借款构成违规关联方非经营性资金往来，且在相关期间未披露公司与淦贵生的非经营性资金往来情况。

此外，2024年1月末，永鼎股份披露2023年年度业绩预减公告，预计公司2023年度实现归属净利润7000万元至10000万元，同比减少56%至69%，实现扣非净利润1800万元至3600万元，同比减少51%至75%。而2024年4月发布的年度报告显示，2023年度，永鼎股份实现归属净利润4325.03万元，同比减少79.82%，实现扣非净利润682.14万元，同比减少88.91%。

永鼎股份称，造成上述差异的原因是业绩预告时间较早，联营企业东昌投资的审计机构尚未实施完整的审计程序，随着年度审计工作深入及减值测试程序的完成，东昌投资对其子公司进行了商誉减值，该调整导致公司长期股权投资及当期投资收益相应减少，同时对其房地产项目计提土地增值税准备金，也导致长期股权投资及当期投资收益减少。

纪律处分决定书指出，永鼎股份2023年度实际归属净利润与预告金额差异幅度约为38.21%，业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。