周朝分为西周和东周主要是基于政治局势和都城变迁的原因：
西周时期
西周是周朝初期，周武王伐纣成功后建立周朝，定都镐京（今陕西西安长安区西北）。在西周时期，周天子拥有强大的权威，通过分封诸侯等手段建立起一套较为完备的政治统治体系，对各诸侯国有着较强的掌控力，国家相对稳定繁荣，这一时期是周朝的兴盛阶段。
东周时期
到了周幽王时，发生了犬戎之乱，犬戎攻破镐京，周幽王被杀。之后，周平王在诸侯的护送下东迁洛邑（今河南洛阳）。这次迁都标志着周朝进入东周阶段。
迁都后，周天子的权威急剧衰落，各诸侯国势力逐渐崛起并不断扩张，开始互相征伐、争霸，出现了春秋五霸、战国七雄等局面。政治中心的转移以及周天子权势的一落千丈，使得周朝前后呈现出明显不同的政治、社会特征，所以后世将其分为西周和东周以便于区分和研究这两个不同阶段的历史。
【齐宋攻魏平阳之战】 周显王二十八年(公元前341年),齐、宋联军攻袭魏国平阳邑(今河南滑县东南)的作战。魏在马陵之战惨败后,周边各国乘机犯其边境。这年,齐将田盼率军会同宋军,进击魏东部疆域，围平阳。
【赵攻魏北鄙之战】 周显王二十八年(公元前341年)，各诸侯国乘魏国在马陵之战惨败，而纷纷攻魏，继齐、秦等国之后，赵国也出兵进攻魏国北部疆域
【齐赵攻魏之战】周显王二十九年(公元前340年)，齐国与赵国乘魏国兵败马陵(参见《马陵之战》条)、实力大衰之机,组成联军进攻魏国东部(今河南境)。
【秦攻韩郑之战】周显王三十一年(公元前338年)，秦将苏胡率军进攻韩国都城郑(今河南境),被韩将韩襄率军击败。
【秦攻韩宜阳之战】周显王三十四年(公元前335年)，秦国取得魏河西之地后,又伺机东向中原,兴师进攻韩国,击败韩军,攻占了韩邑宜阳(今河南宜阳西)。
【越攻楚之战】周显王三十四年(公元前335年)越军进攻楚国东部(今安徽一带)的作战。三十四年,越王无疆欲出兵进攻齐国。齐威王遣田婴为使会见越王，游说攻齐之弊与击楚之利。越王听信田婴之言,遂改变计划,出师攻楚。楚威王亲自率军抵抗,大败越军,杀死越王。楚军乘胜追击,占领了吴国故地(今江苏一带)和今浙江一带。越国从此土崩瓦解。
【楚齐徐州之战】周显王三十六年(公元前333年)，楚军在徐州(今山东微山东北)击败齐军的一次作战。三十五年,魏惠王与齐威王会见于徐州,互相尊称王位,楚对此甚为不满。对齐相田婴游说越王攻楚一事(参见《越攻楚之战》条),楚亦欲寻衅报复。于是,楚威王在打败越国之后,便于次年亲率大军攻齐,进围徐州,击败齐将申缚,要求齐国驱逐田婴。田婴使张丑游说楚威王,楚方罢兵。
【赵攻魏黄城之战】周显王三十六年(公元前333年)，赵军围攻魏国黄城(今河南内黄西北)的作战。三十五年,魏惠王至徐州会见齐威王,相互承认为王,引起赵、楚等国的不安。次年,在楚威王率军攻齐的同时赵肃侯亦派兵进围魏邑黄城,久攻不克，乃撤兵。随后在漳水、滏水(今滏阳河)间筑长城，以防齐、魏进攻。
【齐攻燕南之战】周显王三十六年(公元前333年)，齐军进攻燕国南部(今河北境)的作战。燕文公亡,子易王即位。齐国乘燕国正在办理文公丧事之时，兴兵攻燕,占领燕城10座,后苏秦游说齐王合纵之利,齐又将10 城归还燕。
【齐魏攻赵之战】周显王三十七年(公元前332年),齐、魏联军进攻赵国东南部(今河北南部)的作战。秦惠文王恐中原各诸侯国合纵抗秦不利其向东发展,派大良造公孙衍赴齐、魏游说攻赵之利。齐威王、魏惠王在秦使诱劝下,联合兴兵攻赵。赵肃侯闻报,下令溃决黄河水以阻溺,齐、魏联军退走。
【秦平义渠之战】 周显王三十八年(公元前 331年)，秦军平定义渠(今甘肃庆阳一带)内乱的作战。义渠系西戎中较强的一支,地近秦国,与秦时和时战。这年,义渠内部发生变乱,秦国为逐步向西北扩张,乘机遣庶长操率兵入义渠予以平定。四年后,义渠王向秦国屈服称臣。
【魏攻楚陉山之战】周显王四十年(公元前329年)，魏军进攻楚国陉山(今河南漯河东)的作战。楚威王熊商亡,子熊槐继立,为楚怀王。魏惠王闻知,乘机兴师攻楚,夺取楚邑陉山。
【齐攻赵平邑之战】周显王四十四年(公元前 325年)，齐军进攻赵国平邑(今河南南乐东北)的作战。这年,魏惠王为了拉拢韩国和秦、齐、楚三国对抗,与韩威侯会于巫沙,并尊其为王(即韩宣惠王)。继之,魏惠王、韩宣惠王带太子入朝于赵。齐威王闻报,遂遣武将田盼率师攻赵,与赵军战于平邑,大败赵军,俘赵将韩举(一作韩将),夺取了平邑等地。
【楚攻魏襄陵之战】周显王四十六年(公元前323年)，楚军于襄陵(今河南睢县)击败魏军的作战。秦惠文王实施连横策略,派相国张仪与齐、楚大臣会于啮桑(今江苏沛县西南),企图拉拢两国,合力攻魏。同时,魏将公孙衍行合纵之策,使魏、韩、赵、燕、中山“五国相王”以与秦、齐、楚对抗。此举引起楚国不满。楚怀王为使魏受其摆布,欲废掉魏太子嗣,另立流亡在楚的魏公子高为魏太子,遂派柱国(最高武官)昭阳率兵攻魏,在襄陵大败魏军,攻占魏城邑8座。
【秦攻义渠郁郅之战】周慎靓王元年(公元前320年)，秦军进攻义渠郁郅(今甘肃庆阳东)的作战。秦惠文王即位后,急欲向西北开疆拓土,与义渠发生了多次争战。这年，秦王北游戎地至北河(今内蒙古乌加河及东至包头间的黄河)，并派兵北攻义渠，占领郁郅 。
【赵燕勺梁之战】周慎靓王元年(公元前320年),郅。赵军于勺梁(今河北唐县东南)打败燕军的反击作战。燕国兴师攻赵,围赵邑浊鹿(今河北涞源北)。赵武灵王联合代(在今河北蔚县东北)军前往救援,击败燕师于勺梁。
【秦攻韩郡之战】周慎舰王二年(公元前319年)秦国为向中原扩张，出兵进攻韩国,占领韩邑(今河南郾城南)。
【合纵攻秦之战】 周慎靓王三年至秦王政六年(公元前318-前 241年)，楚、赵、魏、韩、燕、齐等国先后组成各种联军,进攻秦国(今陕西、河南、山西一带)的作战。
战国中期,秦、齐两强东西对峙,秦军实力最强。惠文王称王改元时(公元前325年),秦已完全据有关中，并在河东占有汾阴(今山西万荣西)、皮氏(今山西河津)等前进基地;在河南占有函谷关(今河南灵宝东北)及陕城(今河南三门峡市西旧陕县)等重要关塞,控制了关中去中原的战略走廊。黄河天险几乎成为秦之内河,秦进可攻、退可守。各国严重不安,遂策划“合纵”联合制秦。秦为破坏各国的联合,亦派人四出游说,拉拢各国实行“连横”。当时外交与作战手段结合,普遍为各国采用。各国利害不同,各种联盟无法持久。但主要威胁在秦,合纵攻秦之战亦有多次。
著名连横鼓吹者张仪入秦后,受惠文王重用。秦派张仪至魏,游说魏惠王连横事秦,未成功。秦企图以武力迫魏就范,于周显王四十七年(前322年)发兵攻魏河内，占领曲沃(今山西闻喜东北)平周(今山西介休西);不久又攻占韩之鄢陵(今河南鄢陵西北)及义渠之郁郅(今甘肃庆阳)。秦的扩张,促使各国联合。周慎靓王三年(前 318 年),魏相公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国合纵攻秦,推楚怀王为纵长。公孙衍还说服义渠攻秦侧背。楚、燕暂时受秦威胁不大,态度消极,心存观望。实际出兵仅魏、赵、韩三国。联军攻至函谷关,被秦军击退。次年秦在修鱼(今河南原阳西)大败三国联军，歼敌8.2万(参见《五国攻秦函谷关之战》条)。第一次合纵攻秦之战失败。
秦鉴于义渠攻扰之事,为安定后方,将打击重点暂时转向南方、北方。先击灭巴、蜀及等各国(均在今四川境),占领秦岭外广大地区,再大举北进,攻占义渠25 城。这样就达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”的,战略上还形成对楚的侧翼包围,为尔后南进创造了有利态势。此后,即将兵锋再度转向中原,不断向魏韩、楚、赵等国进攻,攻占武遂(今山西桓曲东南)、穰城(今河南邓州)、蒲阪、晋阳、封陵(均在今山西)、襄城等城邑,将领域扩展至中原。
周赧王十七年(前298年)秦攻楚,战于析(今河南西峡),歼楚军5万,并占城邑10余座。齐、韩、魏恐秦继续扩张,对已更为不利,乘秦军久战疲惫,于当年联合攻秦。经三年苦战,终于击败秦军,攻入函谷关,迫使秦归还韩之武遂及魏之封陵等地。第二次合纵攻秦之战取得胜利。额羊秦败后,为争取时间休整军队及孤立韩、魏,暂时停止出击,并主动与楚结好。齐为集中力量灭宋,亦与秦通好。
二十一年(前294年),秦乘楚无力、齐无暇过问中原之际,大举进攻韩、魏。次年,在阙(今河南洛阳龙门)歼灭韩魏联军24万(参见《秦与韩魏伊阙之战》条)。数年内连续攻占韩冶铁手工业最为发达的宛(今河南南阳)、邓(今河南孟县西)及魏之桓(今山西桓曲东南)轵(今河南济源东南)等大小61座城邑,两国益衰。赵国有一支训练有素、机动力强的骑兵部队,成为唯一有力量与秦周旋的国家。秦昭王不满于称王而在宜阳自称“西帝”,尊齐湣公为“东帝”。
中原各国恐两强联合,陷于被夹击的局面。魏与赵合谋,派李兑联络各国共同反秦。著名合纵鼓吹者苏秦,亦为燕国利益入齐游说,劝滑王取消帝号,共同反秦,使天下“爱齐而憎秦”(《战国策·齐策四》),以便乘机兼并宋国。二十人年(前 287年),齐、赵、魏、韩、燕五国联军攻秦。五国目的不同,各有打算,进至荥阳、成皋(今河南荥阳境),即互相观望,不肯首攻。秦为破坏五国联盟,主动取消帝号,将前占之温、轵、高平归还魏国,将王公、符逾归还赵国。联军遂撤走。第三次合纵攻秦,未交战即告瓦解。
四十六年(前269年),秦与韩联军攻赵,在阏与被赵军击败后，范雎入秦,建议秦昭王实行“远交近攻”战略,以利于巩固占领之土地。秦遂将打击重点指向最近的韩、魏、赵。三十六年(前279年)鄢郢之战中,秦以水攻歼楚军民数十万,迫其迁都于陈(今河南淮阳);四十二年(前273年),在华阳之战中歼魏、赵联军15万,迫魏再献出南阳地区(今河南沁阳以南、温县、孟县地区);五十五年(前260年),长平之战中,歼赵军45万;还攻灭西周、东周及义渠，蚕食了大片土地。这促使各国再度联合。秦庄襄王三年(前247年),魏、赵、韩、楚、燕五国组成联军,由魏信陵君无忌指挥攻秦，在河外(今河南西部黄河以南地区)大败秦军,并尾追至函谷关后撤军。第四次合纵攻秦之战获得了胜利。联军的胜利,并未严重削弱秦军实力,亦未能遏止秦扩张势头。
秦王政(秦始皇)继位后(前246年),吕不韦掌权,依旧采用远交近攻方针,五年间攻魏四次，攻韩三次,攻赵一次。黄河以北,全部占领韩上党郡,并重建太原郡(西至黄河,北至山西繁峙,东与燕赵交界,南接上党郡),切断了燕、赵与魏、韩间联系,并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。中原各国为打破不利局面,以图生存,尽最大努力于秦王政六年(前241年)再一次组成赵、魏、韩、燕、楚五国联军,由赵将庞暖指挥攻秦。秦新占区大，兵力分散,且人心尚未稳定。进攻开始顺利,深入至函谷关内,距秦都咸阳仅七八十里的蕞地(今陕西临潼北)。当秦集中兵力进行反击时,联军不支败退。第五次合纵攻秦之战失败。不久，秦王政亲政,用李斯“灭诸侯,成帝业”“数年之中尽兼天下”《史记·李斯列传》)的建议,加快了各个击破的步伐，不给各国再次联合行动的机会，合纵战略至此破灭。
在群雄角逐的复杂环境中,充分运用外交与军事相结合的合纵或连横战略,使战略发展到新的水平。中原各国合纵攻秦失败,重要的原因是他们只顾暂时利益而不能建立牢固的联合。秦国改革彻底,国富兵强:以强大军事实力为后盾,再结合连横战略,获得最后胜利。没有实力的外交,不可能获得真正的战争胜利。
【五国攻秦函谷关之战】周慎靓王三年(公元前318年),在合纵攻秦之战中,魏、赵、韩、燕、楚五国联军在函谷关(今河南灵宝北)进攻秦军的作战。秦国的东向扩张和张仪的连横策略,严重威胁到东方各国。年,在齐、楚、燕、赵、韩等国支持下,魏王驱逐张仪,改用公孙衍为相,行“合纵”之策。次年,在公孙衍的推动下,魏、赵、韩、燕、楚五国共推楚怀王为纵长,组织联军进攻秦国。公孙衍还联络义渠国由侧背进攻秦国,配合联军。
秦送“文绣千匹,好女百人”(《战国策·秦策二》)给义渠,以缓其威胁,然后发兵于函谷关迎战。联军因各有所图,步调不一。楚、燕两国暂时受秦威胁不大,态度消极。只有魏、赵、韩三国军队与秦军交战,被击败。联军向东撤退,至修鱼(今河南原阳西南)。同年,义渠君认为秦送厚礼实是暂时策略,秦国强大终对已不利，便乘五国攻秦之机,出兵袭击秦国李帛。秦军一支仓促迎战,大败于此。然而，这一战并未影响全局。四年(前317年),秦遣庶长樗里疾率军出函谷关反击韩赵、魏三国联军，于修鱼大败联军,斩杀其主力韩军 88万人,联军再败退观泽(今河南清丰南)。秦军追至观泽再败韩军,俘虏韩将螋(一作鲠)申差,关东诸国大为
【三国攻秦函谷关之战】周报王十七年至十九年(公元前298一前295年),在合纵攻秦之战中,齐、韩、魏三国联军于函谷关(今河南灵宝东北)击败秦军的一次进攻作战。垂沙大战(参见《齐韩魏与楚垂沙之战》条)后,秦请齐相孟尝君入秦为相,和齐修好结盟。赵武灵王恐秦、齐两大国联合于己不利,力促秦免除了孟尝君相位,而使赵人楼缓入秦为相;同时遣仇赧到宋国为相。这样,秦,赵,宋与齐,魏,韩形成两个对峙集团。
秦免除孟尝君相位时,本要杀他。孟尝君靠门客之力,逃出函谷关。十七年,孟尝君领齐、韩,魏三国联军大举攻秦。赵、宋虽与秦联盟,实际上是为了利用大国之间矛盾达到利己目的。此时,赵忙于攻取中山国,宋忙于攻取淮北的土地,未出兵援泰。泰军独力与联军作战。经三年之久,联军终于攻入函谷关,迫使秦昭襄王求和，并归还原占韩国的武遂(今山西垣曲东南)、魏国的封震陵(今山西永济)等地。联军遂撤走。.
【五国攻秦】周赧王二十八年(公元前287年),在合纵攻秦之战中,赵、齐,楚、魏、韩五国联军于荥阳(今河南荥阳东北)成皋(今河南荥阳西北)地区进攻秦国的行动。二十七年(前288年)十月，秦昭襄王在宜阳(今河南宜阳西)称西帝,尊齐潜王为东帝,企图联齐攻赵。纵横家苏秦游说齐潜王不受帝号,今秦称帝,使诸侯憎恨泰国。他认为攻赵不如攻宋。攻赵,则得地为秦所有;攻宋,则得地为齐所有。建议与韩魏等国合纵攻泰,以便乘机攻取宋国。
十二月,齐王取消帝号,听从苏秦计谋准备发兵攻秦。苏秦又去赵、魏、韩,楚四国游说,陈述攻秦的好处。结果,由赵国奉阳君李兑约定五国合纵攻秦。齐、赵两国军队先期会盟于阿城(今山东阳谷东北),相约攻秦,迫其去帝号。二十八年,燕国一面派兵助齐攻宋，一面又派兵2万自备粮食从齐攻秦;楚国派使者去齐,赞成合纵攻秦;同时,韩、魏两国也出兵相会;赵以驻上党的精锐之师参加合纵。五国虽然组织联军,却各有打算。
齐国利用五国攻泰,是想达到兼并宋国的目的:赵相李兑则想利用合纵机会得到宋地陶邑(今山东定陶)为自己封地;魏相孟尝君亦想得到宋地平酸(今山西文水东北)为封邑;燕王则想通过攻弱车的力量。五国各怀私心,均不愿首先进攻。联军便停留在韩地荥阳、成皋地区徘徊不前。秦昭襄王慑于联军声势,被迫取消帝号,将以前攻占的温(今河南温县西南)轵(今河南济源南)、高平(今河南济源西南向城)归还魏国;将王公、符逾归还赵国。各国军队便先后撤走。
【河外之战】魏安厘王三十年(公元前247年),在合纵攻秦之战中，魏信陵君无忌率魏、赵、韩、楚、燕五国联军于河外(今河南西部黄河以南)击败秦军的一次作战。邯郸之战后,赵国转危为安。信陵君魏无忌救赵有功,但他窃取魏王虎符,击杀大将晋鄙,害怕魏安厘王降罪,不敢再回魏国,命令副将率军回魏,自己率领宾客停留在赵国。秦昭襄王听说信陵君留赵,认为这是攻魏的大好机会,令蒙骜率军东向攻魏。魏兵屡败，不能抵挡秦军进攻。魏王派使者持黄金彩币,请魏无忌回国拒秦。信陵君回国后,魏王免其窃符杀将之罪,授上将军印。
三十年,信陵君致书各国,请求派兵援魏。赵韩、燕、楚等国国君素来敬重信陵君,纷纷遣军到魏,听其节制,只有齐国不肯发兵。魏无忌率领魏、赵、韩、楚燕五国联军西向攻秦,秦军败退。联军追至河外,包围了秦军。信陵君亲冒矢石,率先冲锋。全军士气大振,紧随冲锋。秦阵营混乱,蒙骜因腹背受敌,被迫西退。联军乘胜攻至函谷关(今河南灵宝北)。秦军紧闭关门，坚守不出。相持逾月,联军撤回。魏安厘王为表彰信陵君败秦收复关东失地功劳,拜为上相,封邑五城。此次合纵攻秦,给秦国沉重打击。信陵君从此名扬天下,各国都派使者向他学习兵法,后世称之为《魏公子兵法》。
【蕞之战】秦王政六年(公元前241年),在合纵攻秦之战中，秦丞相吕不韦率军在蕞(今陕西临潼东北)击败赵、燕、魏、韩、楚五国联军进攻的作战。魏国在秦国连续进攻之下,丧失大片土地。魏景潜王感到单凭魏国,难以抵挡秦军。接受大臣建议,遣人出使赵国,与其结盟,并提出再建抗秦合纵。通过外交活动,得到各国响应。六年,除齐附秦外,赵、韩、魏、楚、燕组成联军,共推赵将庞煖为帅。庞煖认为,攻秦之师屡向西进攻,均在函谷关(今河南灵宝北)被阻,不如绕道蒲阪(今山西永济西南),南渡河水(今黄河),迂回至函谷关后,可以出其不意。
五国联军分路出蒲阪,进展顺利,至蕞时与吕不韦所率迎击秦军相遇。吕不韦分析联军情况,楚军远来,军士疲惫,战斗力不强;但楚为大国,影响较大，如楚军战败,则联军必不战自溃。遂决定先以精锐部队,乘联军夜间疏于防范之机,突袭楚营。楚军侦知,自行东撤。四国军队闻楚军先退,军心动摇。诸将皆请退军,庞煖只好应允。于是,韩、魏、燕之军先回国。庞煖怒齐独附秦,率军攻取齐国饶安(今河北盐山东南)后，才回赵国。蕞之战是战国时期最后一次合纵攻秦行动。尽管庞煖富智谋,善纵横,但联军同床异梦,协同不力,终于无功而返。从此,六国更无法抵御秦国兼并。
【齐攻魏观泽之战】周慎靓王四年(公元前317年)，齐国乘三晋新败于秦之机,兴师进攻魏、赵两国交界地区(今河南东部)。魏、赵联军迎击,于观泽(今河唐清丰南)被卉军击败。
【秦灭巴蜀之战】 周慎靓王五年(公元前 316年)秦国张仪、司马错等率军攻灭巴(今四川东部)、蜀(今西川西部)的作战。巴、蜀两国均在今四川。蜀国都成都(今四川境),为“戎狄之长”。巴国都巴(今四川重庆嘉酸江北岸),与蜀不睦,而与苴国友好。这年,蜀王出兵攻苴,直侯出奔到巴,向秦求救。秦王欲攻蜀,以道险难至,韩又来攻,犹豫不决,遂问计于臣下。
张仪主张进攻韩国,劫持周天子,挟天子以令天下,以建立王业。司马错主张借机灭蜀,认为“得其地足以广国”“取其财足以富民缮兵”(《战国策·秦策一》);而且巴蜀可从水道通楚,“得蜀则得楚,楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》),秦王采纳了司马错的主张,命张仪、司马错、都尉墨等人率军经石牛道(自今陕西勉县向西南,越七盘岭进四川,经朝天驿往剑门关)攻蜀。蜀王亲自率军至葭萌(今四川剑阁东北)抵御,兵败遁逃,被秦军杀死,蜀亡。随后,张仪、司马错等人又攻灭苴、巴,俘虏巴王。秦王贬蜀王子弟为侯,以陈庄为蜀相,张若为蜀国守。封巴王为“君长”;置巴郡,郡治江州(今四川重庆北)。巴蜀遂定,秦益富强。
【秦攻赵中都西阳之战】周慎靓王五年(公元前316年),秦国出兵进攻赵国,击败赵军,攻取赵邑中都(今山西平遥西南)西阳(今山西中阳)安邑(今山西夏县西北)。
【秦攻韩赵之战】周慎靓王六年(公元前315年)，秦国为了实现称霸中原的战略,乘韩赵两国在军事上连年失利之机,复兴兵进攻。秦攻韩,占领石章;又攻赵,击败赵将泥(一作英)。
【秦攻义渠徒泾之战】周赧王元年(公元前314年)，秦军进攻义渠徒泾(今陕西东部)地区的作战。义渠是西北戎人一部建立的国家,对秦时服时叛。周慎靓王三年(前318年),在魏、赵、韩、燕、楚五国合纵攻秦时，义渠曾与之配合,出兵袭击秦国李帛,大败秦军(参见《五国攻秦函谷关之战》条)。周赧王元年,秦击败合纵联军后,调兵对义渠大举进攻,夺其徒泾(河西郡)等25城。秦在西北的势力有了很大发展。
【秦攻三晋之战】周赧王元年至二年(公元前314前 313年),秦军进攻魏、韩、赵三国西部(今山西、河南境)的作战。秦王乘燕国内乱,齐国破燕,各国谋攻齐之机,命庶长樗里疾率军向中原大举进攻。元年,秦军攻占魏国曲沃(今河南三门峡西南)焦(今三门峡西),又于岸门(今河南许昌西北)击败韩国军队,斩首万人,迫韩将太子仓送秦为质。二年,秦军攻打赵国,击败赵军,俘赵将赵庄,攻克蔺(今山西离石西)。魏、韩、赵三国圍ú克屈脓铎咿螃附于秦。
【齐攻燕蓟之战】周赧王元年(公元前314年),齐军攻破燕国都城蓟(今北京城西南)的作战。这年,燕都蓟内大乱。燕王哙让位给丞相子之。将军市被与太子平不服,联合起兵攻打子之,围攻公宫不克。城内百姓起而反攻,杀太子平与市被。燕乱数月,死亡数万人。齐宣王采纳其卿孟轲之计,令将军匡章率“五都之兵”和“北地之众”,乘机攻燕。燕军民因痛恨子之,而不愿抵抗。齐军仅用50天即攻破蓟,杀燕王哙,擒子之并处醢刑至死。后燕人见齐军残暴起而反抗,齐军被迫撤离。
【中山攻赵燕长子中人之战】 周赧王元年(公元前314年)，中山军于赵国长子(今山西长子西南)和燕国中人(今河北唐县西南)击败赵、燕两国军队的作战。中山为中原小国,为扩大势力范围,派相邦司马乘燕国内乱之机率军进攻赵、燕。中山军在长子击败赵军,又于中人打败燕军,“辟启封疆,方数百里,列城数十”。
【秦楚丹阳蓝田之战】周赧王三年(公元前312年)，秦军于丹阳(今陕西、河南间丹江以北地区)蓝田(今陕西蓝田西,一说今湖北钟祥西北)击败楚军的作战。秦败魏、韩、赵三国后,形成以秦与魏、韩为一方，齐与楚为另一方的两大集团对立局面。秦欲攻齐,派张仪去楚,许诺割地600里要楚与齐绝交，以破坏齐楚联盟。楚怀王遂与齐断交,派使者往秦索地。张仪背约，只许6里地。楚怀王大怒,派大将军屈丐率军攻秦。
秦惠文王派庶长魏章及樗里疾、甘茂率军迎战,韩国也派兵相助。两军战于丹阳,秦施计离间楚将关系,使其互不配合,大败楚军,俘屈丐及裨将逢侯丑等70余将领斩首8万人。随后，秦又遣军攻取楚地汉中(今陕西汉中)600里地,置汉中郡。楚怀王不甘心失败,尽发国内兵再度攻秦。秦军于蓝田击败楚军。韩、魏配合秦军乘楚国内空虚,攻占楚地邓(今湖北襄樊北)。楚怀王被迫撤军,割两城向秦求和。此战,秦国重创楚军主力,扩大了势力范围,消除了楚对秦的直接威胁。
【魏攻齐濮水之战】周赧王三年(公元前312年)魏军进攻齐国濮水地区(今河南滑县、濮阳及山东鄄城一带)的作战。魏助秦击败楚军后,乘胜遣军进攻齐国:秦亦派兵协同作战。魏军击败齐军,直打到濮水地区，虏齐将声子,逐其将匡章。接着,魏军又同秦军一起进攻燕国。
【楚与韩秦雍氏之战】周赧王三年(公元前312年),楚军与韩、秦两国军队在雍氏(今河南禹州东北)的作战。丹阳、蓝田之战中,韩国曾助秦攻楚。以后楚怀王命柱国景翠率军攻韩。景翠指挥楚军加紧围攻韩国雍氏,韩向秦求援。秦派庶长樗里疾率军往助,会同韩军对楚军实施反包围。楚军遂解雍氏之围撤离。
【秦攻楚召陵之战】 周赧王四年(公元前311年),秦国乘丹阳、蓝田之战大败楚军之势,派军队继续进攻楚国召陵(今河南郾城东),一举攻克。
【秦攻卫蒲之战】周赧王四年(公元前311年)，秦军围攻卫国蒲邑(今河南长垣)的作战。三年(前312年),秦庶长樗里疾率军助韩进攻楚军，解韩雍氏(今河南禹州东北)之围后,于四年挥军突然包围卫国蒲邑,并加紧围攻。卫军拼死抵抗,两军相持不下。蒲守派使者对樗里疾说,蒲若入于秦,卫必投向魏,对秦不利。樗里疾遂撤军解围。
【秦攻蜀丹型之战】周赧王五年(公元前310年)，秦军进攻蜀(指成都，今四川境)及丹犁(今四川西南)的作战。原蜀国归秦,秦置蜀相和蜀守。不久,蜀内乱，蜀相陈庄杀死蜀侯。而丹犁是蜀西南的部族,臣服于蜀候,蜀境不安。为平定蜀乱,秦武王派庶长甘茂及张仪、司马错率军攻蜀,杀死陈庄,又攻打了丹犁。同年,秦国又发兵攻打了义渠(今甘肃庆阳西南)。后武王封原蜀侯弟子辉为蜀候,蜀地转安。
【秦攻韩宜阳之战】周赧王七年(公元前308年),秦军进攻韩国宜阳(今河南宜阳西)的作战。秦武王欲“车通三川(三川郡),窥周室”,向中原发展,派左丞相甘茂去魏相约攻韩宜阳。魏从约,武王至息壤(秦邑)迎接甘茂。甘茂以宜阳是大县,颇有实力,路途又艰险遥远,难于攻取,劝武王勿攻。武王不听,与之定下息壤之盟,约其决不中途退兵;令甘茂与庶长封率军攻打。至八年(前307年),历经五个月不能攻破,武王召甘茂打算退兵。甘茂提出息壤之盟,说服秦武王尽起大军增援。甘茂指挥秦军终于击败韩军,斩首6万,攻占宜阳。接着，秦军渡黄河夺取武遂(今山西垣曲东南),并筑城驻守。韩国被迫派丞相公仲侈入秦求和。此战,秦军依靠强大实力,连续作战,最终取得胜利。
【赵攻中山之战】周赧王八年至十九年(公元前307一前296年),赵军进攻中山国(今河北高邑至蔚县一带)的作战。八年正月,武灵王召大臣肥义商议天下形势,五天后即起兵北攻中山地。先攻房子(今河北高邑西南),又攻代(今河北蔚县东北),再至无穷(今河北张北一带);西达黄河边登上黄华山。为了强兵,武灵王力排众议,实行“胡服骑射”,建立了一支以骑兵为主的军队。九年(前306年),武灵王继续率军攻略中山及胡地,攻至宁葭(即蔓葭,今河北石家庄西北),西略林胡(今陕西东北和内蒙古地区),至榆中(今内蒙古伊克昭盟东部),林胡被迫献马请和。
十年(前305年),武灵王再率大军攻中山,命赵裙部为右军，许钧部为左军,公子章率部为中军,牛翦率车骑,赵希率胡、代军,于曲阳(今河北曲阳西)汇合,攻取丹丘(今河北曲阳西北)、华阳(今河北唐县西北)、鸱之塞(又作鸿上塞,今河北涞源南)、部(今河北高邑东南)石邑(今河北石家庄西南)、封龙(今河北石家庄西南)东垣(今石家庄东北)。中山献四邑请和。十二年(前303年),又攻中山。十四年(前301年),赵军大举攻中山。十五年(前300年)赵军再略中山,北至燕、代,西至云中(今内蒙古呼和浩特西南)、九原(今内蒙古包头西北),破林胡、楼烦(今内蒙古一带)。
武灵王命在阴山下至高阙(今内蒙古杭锦后旗北)建塞,并筑北长城。十六年(前299年)，赵军攻中山国都灵寿(今河北灵寿西),中山王逃往齐国:赵王扶植傀儡王尚为中山国王,中山成为赵国附庸。十九年,赵王遣军一举攻灭中山国,迁其王于肤施(今陕西米脂西北)。至此,中山于春秋末立国,历经约200年而亡。
【楚韩雍氏之战】 周赧王九年(公元前306年)，楚国军队围困韩国雍氏(今河南长葛西北)的作战。三年楚曾派兵攻打韩地雍氏,未陷。九年,楚将昭应以雍氏兵少、粮乏为由,请求楚王再次发兵攻韩。楚王以昭应为帅,领兵围攻雍氏。雍氏守军拚死抵抗,双方对峙五个月。守军伤亡惨重,粮食奇缺。韩王派人向秦求援,秦昭王发兵至崤即停止不前,企图待楚、韩双方精疲力竭之后再进攻。韩王几次派使者请求秦王出击,秦都不子理睬,反要韩割让土地。韩王无奈,又派大臣张翠出使秦国,以利害关系,说动甘茂。于是,甘茂向秦王进言禁国最与楚交战,是因为与秦结盟:现不敌楚,又秦援,必然同楚结盟;魏惧楚强,亦与楚结盟。楚、韩、三国联成一体,对秦不利。秦王答应救韩,遂令崤地军进授雍氏。楚王恐腹背受敌,撤兵回楚。雍氏之围
【秦攻魏皮氏之战】 周赧王九年(公元前306年)解。秦军进攻魏国皮氏(今山西河津)的作战。这年,秦昭王继位,为扩大势力范围,命左右相樗里疾、甘茂率军围攻魏国皮氏邑·魏将翟章领兵前往救援。此时,西风烈秦军攻城不克,见魏援军赶到,便与魏和,解围撤军第二年,魏襄王在皮氏筑城加强防御。
【楚灭越之战】周赧王九年(公元前306年),楚军攻灭越国(今江苏、浙江一带)的作战。这年,越国发生内乱,实力减弱。楚怀王乘机命大臣昭滑率军进攻越国,先占越都吴(今江苏苏州),接着占领越国全境,杀死越王无疆,灭亡越国,并在越地设江东郡。越残余部分成为若干小国,分散在滨海一带,朝服于楚国。
【楚秦攻韩纶氏之战】周赧王十一年(公元前304年),楚、秦两军进攻韩国纶氏(今河南登封西南)的作战。这年,秦、楚两国于黄棘(今河南南阳南)会盟亲善楚怀王随即派将军吾得率军会同秦军进攻韩国,围攻纶氏。韩向魏求援,魏将翟章率军救韩,解纶氏之围,然后驻扎在南屈(今山西吉县境)。
【秦攻魏西之战】周赧王十二年(公元前303年),秦军进攻魏国西部(今山西境)的作战。秦国芈氏宣太后及魏冉平定了“季君之乱”,专权辅政。在与楚国订立盟约后,立即派兵向中原进攻。秦军渡过黄河,连续攻占了魏国西部的蒲阪(即蒲坂,今山西永济西北)、晋阳、封陵(均在今永济西南)。
【秦攻韩武遂之战】周赧王十二年(公元前303年)，秦军进攻韩国武遂(今山西垣曲东南)的作战。这年,秦国派军队向中原进攻,在攻占魏国蒲阪(即蒲坂今山西永济西北)、晋阳、封陵(均在永济西南)三邑后又进攻韩国,占领武遂。十四年(前301年),秦再攻韩占领穰城(今河南邓州)。
【齐魏韩攻楚之战】周赧王十二年(公元前303年),齐、魏、韩三国联军进攻楚国北部(今河南南部)的作战。楚曾与齐、魏、韩等国相约合纵攻秦,但十一年(前304年)却与秦结盟而攻韩国纶氏(参见《楚秦攻韩纶氏之战》条)。齐、魏、韩三国因此起兵攻楚北部地区。楚怀王送太子去秦国为人质,请秦国出兵相救。秦国派客卿通率军救楚,三国遂撤军。
【秦攻蜀之战】周赧王十四年(公元前301年)，秦将司马错率军进攻蜀(今四川西部)的作战。周慎靓王五年(前316年),秦攻破蜀后，蜀成为秦的属国。周赧王十四年,蜀举行祭祀大典。按当时尊贵的礼节,蜀君赢辉令使节献祭肉于秦昭襄王。赢辉后母恐赢辉因此得到秦昭襄王宠爱,便暗中在祭肉中放毒药。使节将祭肉从2000里外送来,请秦王品尝。秦襄王先让近臣尝试,近臣立即倒地毙命。秦昭襄王大怒,派大将司马错率军攻蜀。秦军势如破竹,攻入蜀都蜀(今四川成都),迫使赢辉自杀,又杀蜀国重要大臣27人。次年，秦昭襄王封赢辉的儿子赢绾为蜀侯。后又怀疑赢绾反叛,派人把赢绾杀死。从此,秦在蜀旧地设置蜀郡,派张若为蜀守,巩固了对蜀地的统治。
【齐韩魏与楚垂沙之战】周赧王十四年(公元前301年),齐将章子率齐、韩、魏联军于垂沙(今河南唐河西南)大败楚军的夜间奔袭作战。战国中期,齐、秦两强对峙。秦东向中原扩展,进占韩、魏部分土地。两国因连年受秦国进逼,倒向齐国,以借强齐之力抗秦。齐为拓地,与楚订约,欲联韩、魏抗秦。秦为离间四国合纵，于十年(前305年)与楚怀王联姻,并送厚礼与楚。次年，又以上庸(今湖北竹山西南)还楚为条件,与楚盟于黄棘(今河南南阳南)。于是齐以楚负约为借口,于十二年联合韩、魏共同攻楚。楚以太子横为质于秦,秦派客卿通率军救楚。
三国联军闻讯后,当即退兵。次年,太子横因私斗杀死秦大夫而逃回楚国,秦楚联盟又告破裂。十四年,齐将章子率三国联军进攻楚国方城。楚怀王令唐昧率军迎击联军。双方在垂沙隔水列阵,相持6个多月。在齐王派大臣周最多次催促下，章子派人探测水深,欲渡水进击,但因楚军射箭受阻。后从樵夫口中得知楚重兵把守处水浅可渡,于是选精兵乘夜涉渡奔袭楚军。唐昧因联军6月余没有动静,放松戒备，在联军上岸后才仓卒调兵应战。楚军大败,2万余人被歼,唐昧被杀,余部溃散。联军乘胜攻占垂丘(今河南沁阳北)、宛(今河南南阳)、叶(今河南叶县)以北的大片土地。楚国被迫以太子横为质,向齐求和。
【庄跻起义】周赧王十四年(公元前301年)，楚国庄跃领导的较大规模的农民起义。战国后期,楚国内阶级矛盾日趋尖锐,人民纷纷起来反抗。各地小规模起义此起彼伏。此时,齐、韩、魏三国大败楚军于垂沙(参见《齐韩魏与楚垂沙之战》条),杀楚将唐昧。庄抓住楚封建贵族兼并战争失败,国内人心动荡的机会,当即发动几个地方农民同时举行起义。起义队伍声势浩大，公推庄跻为领袖,向楚国各地进攻,把楚地分割为互不相联系的三、四部分。又对不断汇合的义军队伍进行整训,并率领他们直接围攻楚都郢(即都,今湖北钟祥西北)。楚统治者惊惶失措,令垂沙大战后撤回的楚军回救,方得解围。后在楚军打击下,起义失败。庄农民起义削弱了楚国腐朽的封建统治力量。
【秦楚襄城之战】 周赧王十四年至十五年(公元前301年一前300年)，秦国军队攻占楚国襄城(亦名新城,今河南密县东南)的作战。秦楚联盟因质于秦的楚太子横杀秦大夫逃回楚国而破裂。后当齐、韩、魏三国于周赧王十四年攻楚时(参见《齐韩魏与楚垂沙之战》条),秦不仅坐视不救,而且趁火打劫,一面派昭襄王之弟泾阳君去齐结好,一面派庶长奂率军攻楚。楚怀王急遣大将景缺率军据襄城抵御。秦军久攻不下,于次年又派华阳君芈戎率军增援,终于大败楚军,斩首2万人，杀死景缺,攻取襄城。
【秦攻楚八城之战】周赧王十六年(公元前299年)，秦军进攻楚国8城(今陕西、河南、湖北交界一带)的作战。襄城之战(参见《秦楚襄城之战》条)后,楚国实力更为削弱,秦军乘势继续攻楚。这年又攻占楚地8城邑。秦昭襄王企图控制楚王,强索土地,便以归还新占楚地为诱饵,约楚怀王相会于武关(今陕西丹凤境),重新结盟。怀王不知是计,贸然赴约,结果被扣,忧愤而死于秦都咸阳(今陕西咸阳东北)。
【秦楚析之战】周赧王十七年(公元前298年)，秦军于析(今河南西峡)击败楚军的作战。秦攻楚8城(参见《秦攻楚八城之战》条)后,秦军将楚怀王劫持到秦都咸阳(今陕西咸阳东)。秦王以属国藩臣之礼见楚王,强迫楚国割让巫(今四川东部、湖北西部地区;治巫,今四川巫山县)黔中(今湖南西部和贵州东北部地区;治所黔中,今湖南沅陵西)两郡。楚王提出先立盟后割地,秦王不允,怀王也不肯先割地后立盟。秦昭襄王遂将怀王扣留在秦。次年,楚国大臣接回在齐为质的太子横,立为王,即楚昭襄王。秦昭襄王见楚国又立新王,要挟割地之计未成,恼羞成怒,发兵攻楚。十七年,秦军出武关,和楚军大战于析。结果,秦军大败楚军,斩首5万余人,攻占析等 15 城。
【秦攻魏襄城之战】周赧王二十年(公元前295年),秦昭襄王令国尉司马错,率军进攻魏国,占领襄城(今河南境)。
【赵沙丘之乱】 周赧王二十年(公元前295年),赵国公子成、丞相李兑率军于沙丘(今河北平乡东北)平定公子章叛乱进而围困赵武灵王的宫廷内乱。赵武灵王先立长子赵章为太子,后又改立幼子赵何为太子,封赵章为“安阳君”,统治代地(治代,今河北蔚县东北)。赵章被废掉太子之位,耿耿于怀,遂与近臣田不礼策划夺取王位。十六年(前299年)，赵武灵王为集中精力率军向西北开拓疆土,便传位于赵何,为赵惠文王,而自称“主父”。二十年,“主父”携赵何出游沙丘,分住两处行宫。
赵章与田不礼假传“主父”命令,召赵何进宫,企图谋杀算位。赵何近臣信其恐有诈,让宰相肥义先行,中途被杀。信期迅即动员王宫卫士戒备,以防不测。赵章等见阴谋败露,即率军攻打赵何行宫。这时,恰巧公子成、李兑从都城邯郸(今河北境)率军来到,紧急征调附近驻军参战,斩杀田不礼,屠灭其党羽。赵章逃“主父”所在宫中,被公子成搜出处死。公子成担心因擅围“主父”行宫而被治罪,遂继续围困行宫,使“主父”饿死。赵惠文王年少,公子成和李兑专权。
【秦攻韩新城之战】周赧王二十三年(公元前294年)，秦昭王命向寿率军进攻韩国,攻占武始(今河北邯郸西南);又命左庶长白起率军占领新城(今河南伊川西南)。
【伊阙之战】周赧王二十二年(公元前293年)，白起率领秦军在伊阙(今河南洛阳龙门)大败韩、魏联军的作战。秦国经商鞅变法后,日益强盛。到秦昭王时,加快了兼并六国战争的步伐,乘齐、魏相持之际,首先加兵地处中原要冲的韩、魏之地。二十一年,秦左庶长白起统率秦军进攻韩国,一举攻占新城(今河南伊川西南),白起因功被封为左更。二十二年,韩、魏以公孙喜为主帅,率联军24万进据伊阙迎击秦军。伊阙为韩、魏门户,两山对峙,伊水流经其间,望之若阙,地势险要联军据险扼守,和秦军呈对峙态势。秦军在数量上只有韩、魏联军的一半。
联军各自保守实力,互相推诿,不肯先战。白起针对这种情况,采取集中兵力,各个击破的战术。先设疑兵牵制联军主力韩军,然后集中兵力出其不意地猛攻魏军,一举将其歼灭,杀其主将犀武。随后立即转用兵力攻打韩军。韩军翼侧暴露,遭秦军夹击溃败而逃。白起乘胜追击,又全歼韩军,俘韩将公孙喜。此战,共歼灭韩、魏联军24万,攻占伊阙等5城,是先秦战史中一次较大规模的歼灭战。战后韩、魏两国精锐丧失殆尽,被迫献地求和。白起因功擢升国尉。从此,秦国以不可抗御之势向中原扩展。
【秦魏垣之战】周赧王二十三年(公元前292年)秦国尉白起率军攻占魏国垣(今山西垣曲东南)的作战。伊阙之战(参见《伊阙之战》条)后,秦军稍加休整又开始东向兼并。魏国靠近秦国,是秦国蚕食的首要目标。二十三年,秦昭襄王以国尉白起为将,率军向魏进攻,经激烈战斗,攻陷魏国重要城邑垣。从此,魏国西北门户洞开,以后被迫将垣地附近400里地割让给秦。
【秦攻韩邓宛之战】 周赧王二十四年(公元前291年),秦国尉白起、客卿司马错率军攻占韩国宛(今河南南阳)、邓(今河南孟县西)两地的作战。宛是韩国重要的铁产地和兵工基地。二十四年,秦昭襄王令白起率军攻打韩国,经激战,占领宛地。秦国的另一支军队由司马错率领攻占韩国另一个炼铁基地等。宛、邓的夺取,加速了秦军武器的更新,对秦国有重要的经济、军事价值,增强了秦国的国力。韩、魏两国在秦国大军不断打击下,被迫向秦割让土地以求苟安。次年,韩国割让武遂(今山西垣曲东南黄河以北地区)一带200里地给秦,秦势力进一步加强。
【秦攻魏轵之战】周赧王二十六年(公元前289年),秦大良造白起，客卿司马错率军进攻魏国轵(今河南济源南)地区的作战。魏屡遭秦国进攻,被迫割让大片土地。但秦国并不满足,仍不断进攻魏国。二十六年,白起与司马错率军攻打魏国西部,连下蒲阪(今山西永济西南)至轵地区,攻取大小城邑61座,尽占魏国黄河以东土地。两年后,秦又陷魏地曲阳(今河南济源西)。
【秦攻赵梗阳之战】周赧王二十七年(公元前288年)秦昭襄王派兵进攻赵国,攻占梗阳(今山西清徐;作桂阳,今河南长垣西北)。
【秦攻魏河内之战】周赧王二十九年(公元前286年)，秦将司马错率军进攻魏地河内(今河南西部黄河以北)的作战。战国中期,魏国虽然不如初期那样强大，但仍据有黄河天险、独占山东之利,有利时向西攻秦，不利时向东发展,是天下的腹心地域。秦为夺取中原屡次攻魏。秦昭襄王即位后任白起、司马错为将,占领魏国大片土地。魏王被迫把国都迁往大梁(今河南开封西北),以避秦军锋芒。二十九年,秦将司马错领军攻打魏国河内,守军不能抵挡。为保住河内,魏昭王被迫割让旧都安邑(今山西夏县西北)请和。司马错从河内撤军，转而接受安邑城。为防止城内魏人反抗,将魏人全部逐出,另迁秦国百姓居住于此。
【齐魏楚灭宋之战】周赧王三十五年(公元前286年),齐、魏、楚联军攻灭宋国(今河南东部一带)的作战。战国初年,宋仅是一个千乘之国,国力较弱。自宋公子偃自立为康王后,整训军队,发展生产,国势渐强,于是谋求向外拓展。东败齐国取5城,南占楚国淮北大片土地,还打败魏国,灭亡滕国(今山西滕州西南部),进攻薛国(今山东滕州南部),遣使者和秦结盟,号称强国。宋国陶邑(今山东定陶西北)是中原最繁华的城市之一,向来被齐国垂涎。
齐国窥测时机,只待宋国内部矛盾激化,一举灭宋。宋康王急于成为天下霸主,对内实行暴虐统治,每次临朝,令群臣齐呼万岁,对直言相谏的大臣处以极刑。国内矛盾逐渐加深,诸侯国称其为“桀宋”。齐湣王见灭宋时机已到,便遣使者约楚、魏共同攻宋。三十五年,齐军先到宋郊,楚、魏两国也陆续遣军来会师。三国主帅商议攻宋计谋。魏军主帅献计,宋王淫虐,人民离怨,齐、魏、楚三国都有丧师失地之辱’不如用檄文公布宋王罪恶,招附故地之民,必然有反戈背宋者。
与会者听后表示同意。于是派间谍潜入宋国张贴告示,公布宋王罪状。宋国百姓看到文,更加怨恨宋王无道。三国联军所指,宋军望风而逃,百姓夹道欢迎。联军很快攻下宋都睢阳(今河南商丘南)。宋康王逃到魏国,后死于温(今河南温县南)。三国瓜分宋地。齐国自持灭宋功劳最大，占领宋国土地也最多,引起其他各国不满。只过了两年,各国组成了六国攻齐的联盟几乎灭亡齐国。
【秦攻齐之战】 周赧王三十年(公元前285年),秦将蒙武率军穿越韩、魏两国,攻打齐国(今山东境)。齐军大败。蒙武挥军连续攻占齐国9座城邑,分设9县，委官治理。
【燕攻齐之战】 周赧王三十一年(公元前284年)燕亚卿乐毅率燕、赵、韩、魏、楚五国联军进攻齐国(今山东境)的大规模作战。
元年(前314年),力图向外扩张的齐国,乘燕国内乱，出兵占领燕都。四年(前311年),燕昭王即位，广招贤才,励精图治,欲报破国之恨。但燕为辽东偏僻之国,无力单独向强齐进攻。亚卿乐毅及谋士苏秦建议，利用齐、秦、赵三强争夺宋国富庶土地的矛盾,诱齐灭宋,以此争取其他国,孤立齐国，“举天下而图之”《战国策·燕策二》。
燕昭王采纳乐毅关于卑事齐而骄之的谋略,表面上臣服于齐,派苏秦假意事齐,取得齐之信任,并乘隙离间,收买齐王宠臣淳于,使齐放松对燕的戒备,而西向谋图中原。齐南败宋、楚,西击三晋与各国的矛盾加深。同时,燕国在乐毅主持下,改革政治,整训军队,出现国家殷富、士卒乐战的新形势。燕昭王加快联合各国、合纵攻齐的步伐。他命乐毅出使赵国,促成三十一年燕、赵两国国君,定下攻齐之盟。乐毅又通过赵国联络秦国;燕使剧辛又去楚、魏进行联络。燕昭王还亲自入赵与赵惠文王相会。这样,燕很快与各国结成攻齐联盟,组成了合纵攻齐的联军。
于是,乐毅以上将军职,佩赵国相印,乘齐军连年征战、疲惫不堪之机,率燕、秦、赵、魏、韩五国联军攻齐。联军迅速渡过黄河,继向济水挺进。齐潜王急派触子为将,达子为副将,率齐军主力出动,欲拒联军于济水之西。双方相持期间,齐潜王因触子畏惧不前,派人斥责触子;又以不战即斩首并掘其祖坟相逼,致使齐军将士离心,军中恐惧。乐毅指挥联军猛攻,齐军一触即溃。触子逃亡,齐残兵被迫退守齐都临淄(今山东淄博临淄北)近处的秦周(今山东淄博雍门西)。
济水之战后,乐毅主动遣还远道参战的秦、韩两军,派魏军前去攻取宋国故地,使赵军夺取河间(今河北献县东南),自率燕军主力长驱直入，企图直捣临淄,一举灭齐。谋士剧辛认为燕军战败齐国,主要靠其他四国援助,担心燕不能独立灭齐,反对深入齐地,主张攻取齐国边城而还。
乐毅则认为齐军主力已失,齐潜王不得民心,国内纷乱,齐强燕弱的状况已发生根本变化,决心不失时机,向齐发起追击。齐将达子请湣王犒赏将士,以励死战,反遭申斥,齐军士气更加低落。秦周一战,齐军再败,达子战死,燕军攻入临淄,“齐人果大乱失度”(《资治通鉴·周赧王三十年》)。潜王逃至莒(今山东莒县),后被以救齐为名的楚将淖齿杀掉。乐毅入临淄后,将齐国的珠玉财宝和贵重祭器全部运回。燕昭王闻齐都已破,亲到济水慰劳军士,封乐毅为昌国君。为减少齐人敌对情绪,以利夺取全部齐地,乐毅在攻占临淄后,申明军纪,禁止虏掠,采取兵抚交用的策略。
减轻齐民赋税,用官爵和封地笼络齐吏，以争取人心。然后,兵分五路攻取齐地。左军渡过胶水(今胶莱河)攻取乐莱(今山东黄县、牟平至荣城一带);前军沿泰山东麓至黄海边,攻取琅琊(今山东沂南至日照一带);右军沿黄河、济水进占阿(今山东阳谷东北)、鄄(今山东鄄城北),与魏地相接应;后军沿北海(今山东淄博东北沿海一带)攻千乘(今山东高青东北);乐毅亲率中军镇守齐都指挥。燕军仅用6个月，就攻下齐国70余城,并按燕制设置郡县。
只有莒和即墨(今山东平度东南)3年未被攻下,反给齐以行间之机。燕昭王死后,其子惠王即位,听信谗言,中齐将田单反间计,派骑劫代替乐毅为将。田单用火牛阵击破围攻即墨的燕军主力,随即将燕军逐出齐境,70余城复归于齐。此战乐毅利用齐灭宋后与各诸侯国的矛盾,促成各国合纵攻齐局面,尔后实行连续进攻,给齐以沉重打击。齐国因内外矛盾交加,过早集中主力与强大联军决战,几致亡国,为后世用兵留下宝贵的经验教训。
(战国后期，秦一家独秀）
