魏国是战国初期最早进行变法的国家，也是战国初期最强大的国家之一。到了第三代国君魏罃与齐国“徐州相王”后，魏国就一蹶不振，沦为了二流国家。

晋阳之战后，魏国在文侯魏斯的治理下，重用李悝、翟璜、吴起等人对魏国进行变法，史称李悝变法。变法的内容遍及农业、军事、法律、贸易等方面，让魏国在短时间内粮食充足，国力达到顶峰。

魏文侯去世后魏武侯击继位，魏击在短短几年内连年征战、四面树敌，国力消耗巨大，开始走下坡路。虽然魏国的颓像初露，但是魏国还是有底蕴的，毕竟底子比较厚，真正让魏国元气大伤的还是桂陵之战和马陵之战。

前370年，魏武侯去世，惠王魏罃继。魏惠王前期算是一个比较英明的国君，他面对当时的局势采取了几条有力的措施。

由于秦、齐的军事压力，将都城迁到大梁；继续沿用李悝变法的制度进行整修；重修三晋关系，使三晋再次团结起来。虽然魏惠王前期尽力提升国力，但是新仇旧怨的积攒推着魏国局势继续下降。

赵国进攻了魏国的附属国卫国，魏国因此而攻赵。前354年，魏惠王以庞涓为将，围住邯郸。赵国无奈转向齐国求助，齐国派孙膑、田忌救援。庞涓与孙膑本是鬼谷同门，早年受庞涓迫害，所为私仇国恨相加，分外眼红。孙膑采取围魏救赵战术，攻打魏国都城大梁，庞涓回师救援，在桂陵被打败，邯郸解围。

如果说桂陵之战是魏国遭到大幅度的削弱，那马陵之战就是使魏国军事力量拔出根基。前343魏国攻韩国，韩国同样向齐国求救，齐国再次派出孙膑为军师救援韩国。孙膑同样又采取了直接进攻魏国都城的围魏救赵战术，并设伏于马陵。庞涓也再次落入孙膑圈套，这次庞涓没有上次那么幸运，直接自杀，马陵之战后魏国军事力量基本消耗殆尽，从此一蹶不振。

魏惠王由于用人不当，马陵之战后致使魏国，沦为二流国家，再无力量与中原强国争霸，魏国的版图也从此逐渐变小。

军事上失去话语权的魏国，开始于强国结盟，进行名誉上的外交。前334年，魏国尊齐国为王，齐国也承认魏国王的地位史称“徐州相王”。这个被为魏文侯一手提拔起来的齐国田氏，终是超越魏国，逼迫魏国承认了自己的强大地位，养虎者终为虎患。“徐州相王”后再无魏国。