在“九一八事变”、“淞沪会战”等战役中我国连连失利的情况下，让日本侵华变得更加猖狂、更加变态。1939年日军全面侵华，攻向我国南方地区，10月便攻破了广州市区，那边的重要港口尽数被日军霸占。为了切断我国与外界的联系，日军开始向我国广西进军。

日军趁桂南防御薄弱之时，迅速登陆钦州湾，直逼南宁。当时守住南宁城的是第31军135师第405团团长伍宗骏，当他知道是日本号称“钢军”的第五师团来袭，竟然弃城而去。

没过多久便攻占南宁附近各要地，南宁沦陷。身在重庆的蒋介石听闻此消息，大为震惊：原来日军的意图是南宁！滇越铁路、桂越公路是我国一条重要的国际运输线，昆仑关一旦失守，如同扼住了自己的咽喉。蒋介石当即连夜前往广西南宁，并指挥第五军军长杜聿明向昆仑关反击。

当杜聿明到达南宁之时，日军已然攻占南宁的昆仑关。杜聿明立即召开紧急会议：郑洞国带领的荣誉第一师主要是正面进攻；戴安澜率领第200师作为总预备队，随时准备支援；邱清泉率新编第22师打迂回战，阻止日军部队增援，围困驻守昆仑关的日寇。不破楼兰终不还！

刚开始杜聿明的战略计划取得了短暂性的胜利，夺回了昆仑关的几个高地。日寇第五师团陆军中将今村均听说昆仑关失守，马上派了步兵第21联队长三木吉之助前往支援，日军重新占领了昆仑关。

双方激战了几天几夜，昆仑关反反复复得失。在粮草武器不足、疲惫不堪的情况下，三木吉之助立即致电求支援，而日军这时又派了由中村正雄带领的第21旅团第21联队前去支援。而此时战前总指挥白崇禧接到了蒋介石下的死命令：在一定的时间内收复昆仑关，关在人在，关失人亡。

面对久攻不下的昆仑关和这强大的压力，杜聿明急中生智，想到了另一个好计谋。不直接正面进攻，而是优先夺取昆仑关周围的几个重要高地，缩小包围圈，而后总攻之。这个计谋无疑是有用处的，很快战情发生了逆转。日军被打得快要发疯了，饥饿直接啃起了草根树叶。这种苦只有中国人最懂！

而正前往支援的中村正雄也被邱清泉带领的新22师顽强地阻击着，在我方友军的支援下，最终一炮击中中村正雄，送到医院抢救无效。死前的中村正雄日记中写道：在昆仑关战场，我应该承认，我遇到了一支比俄国军队更强的军队。1939年12月29日晚，杜聿明命令新22师对主阵地发起总攻击。最终，在31日成功收复昆仑关。

昆仑关战役对抗日的影响还是很大的，不仅鼓舞了全国上下的抗战信心，还打击了日本人的自信心。家仇国恨永不忘，让日寇知道中国他们惹不起。