1948年7月豫东战役期间，拥有2师1旅兵力的区寿年第7兵团被解放军华东野战军一口吃掉，蒋介石及其幕僚意识到以往的整编师甚至小规模兵团已无法适应战场形势，遂决定集中至少2个军以上兵力组建大兵团，准备应对迫在眉睫的国共战略决战。8月，蒋介石在徐州东面20里处集结黄百韬第25军、陈章第63军和刘镇湘第64军，组建第7兵团。

黄百韬剧照

4个军组建黄百韬兵团

该兵团所属3个军，第63军、第64军都是刚从广东调来的粤军杂牌，第25军军长黄百韬虽然也是北洋军出身的杂牌将领，但黄早在抗战时期就投靠陆军总司令顾祝同，并长期担任其参谋长，因此第25军算得上中央军嫡系，加上该军在3个军中战斗力最强，所以黄百韬被选拔为兵团司令。

兵团组建后，徐州“剿总”加强了1个战防炮营、1个重炮营，1个工兵营、1个通信兵营、1个汽车大队和1个医疗队，全体开赴陇海铁路东端的新安镇一带驻防。11月初，第100军奉命开赴连云港加强该地区防务力量，但还没走到就接到海州即将放弃，该军转隶第7兵团建制，到新安镇北10里的瓦窑驻防。

《淮海战役》剧照

连云港驻军也划归黄百韬兵团

11月5日，黄百韬得到命令，连新安镇也要放弃，第7兵团要全体撤往徐州，下步随徐州“剿总”一同南撤淮河防线。黄从1920年加入北洋军，历经沙场近30年，经验丰富，他早已感觉到当前形势的日益紧张，时刻盼着西撤，得到命令后更是恨不得立即插翅膀飞到徐州。

但随着撤退命令还有一则调令，原本驻防连云港的第44军也调归第7兵团管辖。如此一来，黄百韬麾下兵力就多达5个军12万人，别说是徐州“剿总”内部，即便放眼全国也是首屈一指。不过，第44军此时刚从连云港出发不久，第7兵团另外4个军必须原地等待接应，这一等就是整整2天，直到7日上午5点才开始行动。

华东野战军南下围歼黄百韬

本来，华东野战军主力集中在鲁南的临沂至台儿庄一线，与第7兵团之间还隔着冯治安第3绥靖区，冯治安麾下近4万人马，足够为第7兵团撤退争取时间。不料，11月8日，第3绥靖区主力第59军、第77军在绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领下，突然通电起义，放开了自己的防区通道。

华东野战军40余万精锐顺利穿越第3绥靖区，长驱直入南下，抢先占领了新安镇前往徐州的必经之地——曹八集等据点要道。11日，第7兵团被团团包围在碾庄圩一带，经过十余日激战，最终于22日将其全歼，12万人马非死即俘，黄百韬本人也在绝望中举枪自戕，我军取得了淮海战役第一阶段的胜利。