齐精智律师

2024年7月1日新修订的《公司法》第八十八条第一款中明确了出资期限届满前未出资的股东转让股权的，转让股东与受让股东需共同承担责任，即未届期股权转让出资责任首先由受让股东承担、转让股东对此承担补充责任的规则。齐精智律师提示2024年7月1日新公司法颁布之前，认缴出资期限届满前转让股权之后，公司产生的新债务，老股东无需承担责任。2024年7月1日新公司颁布后，在诉讼程序中，认缴出资期限届满前转让股权之后，公司产生的新债务，老股东需承担责任。

本文不追浅陋，分析如下：

一、2024年7月1日新公司法颁布之前，认缴出资期限届满前转让股权之后，公司产生的新债务，老股东无需承担责任。

陕西省西安市中级人民法院民事判决书(2021)陕01民终13659号执行异议之诉一案认为：

追加被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行，符合法定追加情形的，执行中才能裁定追加被执行人并对其采取强制执行措施。就涉案债务而言，根据生效的（2020）陕0112民初2082号民事判决书，该债务源于多笔发生于2019年8月15日及之后时间的公司借款，而周位峰将其在优联公司的255万元出资转让给张某某的时间是2018年10月29日，可以认定周位峰作为优联公司的股东，转让其出资的时间早于优联公司的债务形成时间。

因此，本案的争议焦点在于：周位峰出资转让后就优联公司产生的债务，是否应当承担责任。首先，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条的规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。该条文适用前提在于股东即本案周位峰向张某某转让出资的行为构成“未履行或者未全面履行出资义务”的瑕疵转让。

而本案中，优联公司的注册资本采用认缴制，周位峰享有一定的出资履行期限，根据公司章程，周位峰的认缴期限为2022年9月30日前，其转让出资的行为发生在2018年10月29日，此时周位峰的认缴时间尚未届满，不属于未履行或未完全履行出资义务，因此，其转让出资的行为不构成瑕疵转让。其次，对涉案债务优联公司无财产可供清偿时，周位峰是否应承担出资加速到期的责任。周位峰向张某某转让其持有的出资股权，未违反公司章程及法律、行政法规的强制性规定，并在工商行政管理部门登记备案，应为合法有效的转让。周位峰对外转让股权，受让人张某某取得其持有的股权，成为优联公司新的股东，即应全面继受原股东周位峰的权利义务。此时，如果没有证据显示周位峰在股权转让过程中存在双方恶意串通或者一方欺诈、故意隐瞒事实等特定情形，那么要求周位峰承担责任缺乏事实和法律依据。本案中，吉莹莹作为债权人对此并未提供证据予以证明。

综上，周位峰在出资未届期的情况下转让股权，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第十九条的应当追加为被执行人的情形。故周位峰要求不得追加其为（2020）陕0112执4664号案件被执行人的请求成立。

二、2024年7月1日新公司颁布后，在诉讼程序中，认缴出资期限届满前转让股权之后，公司产生的新债务，老股东需承担责任。

2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，以下简称《公司法时间效力解释规定》）于同日实施。《公司法时间效力解释规定》第4条第1项规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法（作者注：指现行的公司法）的规定：股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第88条第1款的规定。《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

新公司法第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”这一规定突破了旧公司法中加速到期的限制，强化了股东的出资义务，确保公司在面临债务危机时能够及时获得必要的资金支持。

2024年7月1日新公司颁布后，在诉讼程序中，认缴出资期限届满前转让股权之后，公司产生的新债务，老股东需承担责任。

齐精智，财经律师。