齐精智律师

在十年前，也是2014年，大众创业、万众创新轰轰烈烈的开展起来，一身奢侈品的李四和一生房贷的王五认缴出资5000万元成立明日就到有限公司。直到2024年7月1日，新公司规定公司必须在五年内完成注册资本实缴。十年前，李总和王总吹过的牛要兑现了，才发现根本无力承担。病急乱投医，各色人等纷纷出主意减资、转让、解散、简易注销等方式。但在这里，齐精智律师要告诉大家：这四种馊主意都达不到你不想实缴出资的目的，反而有副作用。

一、 减资

在明日就到有限公司已经存在外债1个亿的情况下,李

总和王总去光明工商局办理减资手续，注册资金从5000万元顺利减少到5万元。

但明日就到有限公司减少出资并不能达到不缴纳出资的目的。因为公司法规定公司减资必须公告和通知债权人，但工商局在减资办理并不需要通知债权人的手续，也就是说你虽然在工商局减资成功了，但肯定违反公司法了。

我国法律和法院对于没有通知债权人的减资，都会判决减资的股东在减资范围内承担公司债务。无一例外！

李四脑子反应快说：公司通知债权人我们要减资，不就好了！但公司法规定，债权人有权要求减资公司提前清偿债务或提供足额担保！是不是有无语了？

二、 转让

李总和王总发现减资不通知债权人属于非法减资，反而

要对公司债务在减资范围内承担连带责任。于是，李总和王总将认缴期限尚未到期的股权转让给八十四岁的赵六，由赵六承担出资5000万责任。

齐精智律师提示在新公司第八十八条规定：　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

最关键的2024年7月的新公司法司法解释规定，你在2014年3月成立的认缴出资的公司，一样接受2024年7月的法律规定。就问你：意不意外？惊不惊喜？

三、 解散

李四和王五一商量，既然减资不行，转让股权也不行，

那干脆把公司直接解散，公司都不存在了，实缴出资也就不需要了！

2008年施行的《公司法司法解释（二）》第22条第1款规定的是公司解散时，股东尚未缴纳的出资应当作为清算的财产。股东尚未缴纳的出资，应当加速到期！

四、 简易注销

简易注销不同于一般注销，对于未开业且无债权债务

公司，不用提交清算报告，由全体投资人出具承担公司的债务的承诺书后，就能注销。也就是省略了清算环节！

但依据最高法院《变更、追加规定》第二十三条规

定，作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

也就说，公司可以不经清算直接简易注销，但一旦发现公司有尚未清偿的债务，债权可以追加股东承担连带责任，注意这里的连带责任可以超过股东的认缴出资范围。

齐精智，财经律师。