12月1日，松发股份（603268）重大资产置换预案出炉，公司拟置出资产5.13亿元，置入恒力重工100%股权，拟置入资产交易价格为80.06亿元。

此次交易中，松发股份给出恒力重工未来三年累计盈利不低于48亿元的业绩承诺。交易完成后，松发股份正式退出日用陶瓷制品制造行业，剑指“民营造船第一股”，全面向“全球最具成长力造船厂”战略转型升级。

置入80亿元资产

具体来看交易方案，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

在重大资产置换中，松发股份以其全部资产和经营性负债，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

上市公司拟置出资产的交易价格为5.13亿元。

剔除拟置出资产后，松发股份拟以发行股份的方式，购买恒力重工剩余资产，交易作价为74.93亿元，发行价格为10.16元/股，发行股份数量为7.38亿股。

值得一提的是，在评估过程中，恒力重工资产基础法估值80.06亿元，收益法估值97.24亿。最终，公司实际控制人选择较低估值的80.06亿元为作价注入松发股份。

收购资产的同时，松发股份还拟发行股份，募集不超过50亿元配套资金，用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目等项目。

三年累计业绩承诺48亿元

此次披露的重组草案，还公布了交易对方对恒力重工未来三年的业绩承诺。

恒力重工预计于2025年、2026年、2027年实现的净利润分别为11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元。

基于此，交易对方承诺，恒力重工未来三年累计实现的扣非归母净利润不低于48亿元。

目前，恒力重工净资产已达31亿元，加上上述业绩承诺，已与80亿元的交易价格基本一致。

2024年前三季度，恒力重工已实现归母净利润1.34亿元，期末资产总额为122.77亿元。

松发股份转型为“中国最具成长力造船厂”

公开资料显示，松发股份总部位于潮州，主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，由潮州商人林道藩创立于1985年。林道藩曾是中国陶瓷艺术大师，并且有过入伍参军的经历。在退役后，他创办了潮州松发陶瓷有限公司，经过多年的发展，2015年3月19日，林道藩带领公司成功在上海证券交易所挂牌上市。

然而，由于公司业绩的连续亏损，2018年，林道藩在将部分股份转让给了恒力集团，退居为公司二股东。当时，恒力集团以每股21.91元的高溢价，斥资8.2亿元购入松发股份3742.8万股，从而成为松发股份的控股股东，陈建华和范红卫夫妇成为松发股份的最终实际控制人。受需求萎缩等因素影响，近三年，公司营业收入逐年下降，归母净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。

在此背景之下，松发股份此次董事会决议，上市公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债。

松发股份表示，通过此次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权。届时，恒力重工将成为松发股份之全资子公司，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售正式全面向“全球最具成长力造船厂”战略转型升级。

松发股份称，此次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

恒力重工新接订单数量已位居中国第六

近年来，全球造船三大指标整体呈现增长趋势，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，造船行业迎来广阔市场空间。

船舶制造是国家综合实力的重要象征之一，“两重两新”政策背景下，国家专门出台政策支持国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，支持船舶行业转型升级。

在此背景下，2022年恒力重工收购盘活STX资产并致力于打造世界一流的绿色船舶及高端装备制造基地，拥有国内排名靠前的单体船厂面积、现代化大型船坞船台和行业领先的钢材加工能力。

恒力重工已投入大量资金对原有厂区房屋建筑以及生产设备进行修缮、改造，打造了具有国内领先基础设施的造船基地。

根据行业公开数据，2023年恒力重工新接订单数量已位居中国第六，全球第九，已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散货船，较合同期提前94天，全年将下水12艘船舶，其中包括1艘30万吨VLCC。

此外，恒力重工实际控制人具备成熟的大型制造业集团化管理经验，正助力恒力重工快速成为国际一流船舶企业。

目前，恒力重工自主研发设计的超大型VLCC船总长不超过333米，型宽60米，型深30米，载重量30.6万吨，设计方案满足2023年7月最新版散货船/油船共同结构规范。恒力重工还获得MAN发动机授权，成为行业内为数不多能自主生产船用发动机的造船企业。

2024年9月，自主生产的首台发动机成功提前交付，可年产船用发动机180台，全面覆盖G95及以下所有机型，LNG、甲醇、氨、LPG四种低碳零碳燃料类型，有利于恒力重工船舶产品加速向绿色高端转变，早日推出低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶。

未来，恒力重工将持续发挥自有优势，致力于成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”注入强劲新动能。

来源：中国基金报、e公司、资本秘闻、天下潮商等