1941年11月，北非战场已经沉寂了将近5个月。其间双方统帅部都在给前线输送物资和人员，为下一场大战做准备。
非洲军在这一年夏天已经升级为非洲装甲集团军，这个准集团军级作战单元下辖3个德国师和7个意大利师，装备有390多辆坦克。
隆美尔手上的坦克不仅少，而且很多都是滥竽充数。这些坦克有146辆是意军装备的劣质货，70辆是过时的2号轻型坦克。剩下的才是当时德军主力坦克——马克3型和马克4型。而4号坦克都是L42短管火炮，初速慢，穿透力差。3号坦克的主炮虽然只有37毫米，但初速更快。
隆美尔不敢贸然向埃及境内挺进，托布鲁克有3万多守军，如果德军向东进攻，后路极有可能被切断。隆美尔也不敢全力进攻托布鲁克，他担心奥钦莱克会适时地转入进攻，德军兵力处于劣势，无法承受两线作战的压力。
隆美尔用4个意大利师沿托布鲁克外围构筑了一道90公里长的内环防线，监视托布鲁克守军的行动。他又从托布鲁克以西45公里的加扎拉，至托布鲁克以东90公里处的甘布特构筑了一道外环防线，防止英军发起主动进攻。鉴于己方兵力有限，外环防线留下了很多缺口。三个意大利师分别驻守一个关键的据点，中间巨大的空袭则由两个德军侦察营负责巡防。德军的第15、第21装甲师和第90轻装师集结在两个环形防线中间，哪里出现危险就向哪里出击。
集中全军几乎所有坦克的两个装甲师是隆美尔的矛，只要看准时机他就把它刺出去。而装备了大量炮兵，尤其是反坦克炮的第90轻装师则是他的盾，用来抵挡英军坦克集群的冲击。
英军在战争间隙也对部队进行了重组，奥钦莱克以尼罗河集团军为基础，于9月份组建英军第8集团军。辖第13和第30军（共6个师又3个旅），总兵力11.8万人、940多辆坦克。上述部队统一由艾伦·坎宁安指挥。
奥钦莱克没有把所有坦克就交给坎宁安，而是将200辆坦克留作预备队。坎宁安手上的坦克包括220辆装甲厚重、机动性差的步兵坦克、370辆机动性强、装甲轻薄的巡逻坦克，以及从美国人那里搞来的156辆旧式斯图亚特坦克。这些坦克编为5个旅，其中两个隶属于代号“沙漠之鼠”的第7装甲师，两个分别编入新西兰师和印度师，还有一个编为独立旅。
可能奥钦莱克自己也没有料到，他扣下的200辆坦克在接下来发挥了奇效。
奥钦莱克也制定了一个作战计划，代号“十字军行动”。这份计划以托布鲁克为诱饵，当德军发起进攻时，英军将出动第8集团军主力向德军身后发起进攻。
这样一来战场上出现了相互等待对方先动手的局面。一种让人心生恐惧的煎熬笼罩着双方指挥官和官兵中间。
进入11月，北非意军司令巴斯蒂科有些坐不住了。大量情报显示英军主力正在向利埃边境地区移动。他把情况报告给隆美尔，但对方劝他不要紧张。
无奈之下，巴斯蒂科给外环防线的几个意大利师下达指令，让他们保持高度戒备。
1941年11月18日，战场上连续下了两天的雨停了。干涸的谷地填满了雨水，晚上的气温很冷，即使裹着毯子也会让人感到瑟瑟发抖。
清晨5时30分，位于古比井的意大利“阿里埃特师”官兵们听到远处传来的马达声。远处地平线上出现了几个小黑点，不一会就变成黑压压一片。
英国人到底还是打过来了。
意大利人在过去几个月接受了德式训练，这让他们的战斗力有了一定程度的提高。不过德军和意军的关系并不融洽，主要原因是德国部队总是能得到优先物资供应，而意大利部队有的时候甚至要为食物发愁。巴斯蒂科曾专门向隆美尔提出过抗议，结果是德军和意军分别使用自己的后勤补给系统。德国后勤部队虽然在二战期间口碑不佳，但与意大利人比起来还是相当优秀的。意大利士兵依然过着半饥半饱的日子。
战前古比井是昔兰尼加地区的一个商贾集散地，它距离海岸线100公里，几条小道与外界相连。
在英国人的认知里，意军还是过去那群乌合之众。他们把坦克开到距离意军阵地1800米的地方，然后开始构筑野战炮兵阵地。完成试射后，开始用密集炮火向意军阵地射击。
意大利人的火炮也开火了，双方对射半个小时，英国人的坦克（第7装甲师第22警卫旅）出动了。
英军坦克集群仍然编为一个个三角阵型，前面是轻型坦克，中间是巡逻坦克，后面则是笨重的步兵坦克。步兵乘坐的装甲运兵车没有跟随坦克行进，他们停在意军炮火射程范围之外，等待坦克突破意军阵地后再实施进攻。
意大利人没有慌乱，炮兵仍旧有序地向英军坦克射击。几辆英军坦克被击中起火，引来步兵阵地上一片欢呼。
英军的坦克在逐步靠近，接近雷区时，一辆轻型坦克踏上了地雷，后面的坦克没有停留继续向意军阵地冲击。一辆坦克冲到近前，将一门意军反坦克炮碾碎，当它准备冲向第二门反坦克炮时，一发炮弹击中它的履带。一名意军军官又向它投过去一枚集束手榴弹，彻底将其打瘫了。
此时德军的坦克已经出现在意军阵地的身后，意大利人虽然心中有些愤愤不平，但他们相信，关键时刻友军是会出手的。
英军的装甲运兵车出现了，很快英军士兵就冲到近前，他们跳下运兵车，与守军展开近距离肉搏战。意大利人此时也杀红了眼，没有人后退，各种武器都在疯狂发射子弹，一辆辆英军坦克和运兵车被意军手榴弹炸毁。
英国人被打退了，战场上恢复了平静，30辆英军坦克冒着黑烟一起来阵地前。
英军第7装甲师的另一个旅（第4装甲旅）则进展顺利，他们沿着卡普措小道西进，目标是托布鲁克。
11月20日，第4装甲旅遭遇德军反坦克炮部队。在德军88毫米高射炮的阻击下，22辆斯图亚特坦克被击毁。
接下来的几天，双方在战场上反复厮杀。担任正面进攻的英军第30军与德军的反坦克部队和装甲部队都在消耗着自己的力量。焦点则是英国人刚刚夺取的西迪·雷泽格机场。
11月22日，战斗进入白热化。隆美尔亲自指挥装甲集群对抗英军第4装甲旅。双方的坦克交织在一起，直到英军第22警卫旅赶来掩护英军第4装甲旅撤出了战场。
当晚，德军第21装甲师突袭英军第4装甲旅指挥部，差点将该旅旅长盖特豪斯准将俘虏。
在战场南面，非洲装甲军军长克鲁威尔指挥第15装甲师插入英军第30军的装甲部队侧翼。战场上的局面是德军的两个装甲师夹住了英军第30军，他们已经溃不成军，陷入盐碱湖泛滥的水中。
此时战局对德军有利，虽然在过去几天中德军也丧失了相当多的坦克，但英军的损失更大，而且只差最后一击。不过隆美尔在思考一个更大胆的计划——向东奔袭，不仅围住第30军，还要兜住英军第13军，全歼整个第8集团军。
隆美尔的这个计划颇为冒险，却也十分无奈。双方实力不均等，“德弱英强”是不争的事实，而且对方的补给能力远超德军。趁着战场局势对己方有利，如果德国的坦克通过一次大胆的奔袭，将英军第8集团军一举歼灭，北非则一战可定。而如果只消灭英军第30军，英军剩余的力量尚可一战，就像6月“战斧行动”时一样，双方充其量又回到了力量平衡的状态。假以时日，还是会回到“德弱英强”的局面。
隆美尔没有跟任何人商量。11月23日夜，他向作战处长威斯特法尔中校通报了自己的决定——来一场“隆美尔式的长途奔袭”。
最先反对的是非洲军军长克鲁威尔。他提醒隆美尔，德军已经损失了70多辆坦克，“无论如何我们都必须打扫战场，否则英国第30军将卷土重来。如果他们重新完成集结，我们就又得打一场硬仗了”。
隆美尔则告诉他：“我们必须击败整个第8集团军，现在就是千载难逢的机会，再也不会出现这样的时机了。”
克鲁威尔争辩道：“我清楚必须击败第8集团军，但我认为你的方案不合适。我们应该先消灭第30军，稳住战场局面。坎宁安会把第13军陆续投入战场，就像他以前做的那样，我们可以以逸待劳，迟早会消灭他的。”
隆美尔则给出了他的想法，他说：“坎宁安也是这样想的，他会以为我们一定会先打第30军，根本不会想到我们向东进攻他的第13军。我们的突袭一定出乎他们的意料。将军，我已经决定了，你去执行吧。”
克鲁威尔和隆美尔各率领一个装甲师向东面卷去。第8集团军的确始料未及，英军的“恐隆美尔症”达到顶点，毫无秩序地向埃及境内撤退。
随军记者目睹了英军的崩溃——人们扒上任何可以移动的交通工具，坦克、卡车、吉普车、自行火炮、拖拉机拼命逃跑，唯恐落入德军之手。
兵败如山倒。
11月24日下午，隆美尔率领的第21装甲师已经抵达埃及边境，这里有一道厚厚的铁刺网，是当年意军统帅格拉齐亚尼为了抵御英军“入侵”修建的。此时隆美尔身边只剩下几辆卡车和他自己的装甲指挥车。其余装备则散落在几十公里长的进攻路线上。
隆美尔命令第21装甲师师长拉文·施泰因率领这些士兵奔向哈尔法亚山口，截住英军的退路。他则留在原地等待后续部队跟上来，然后冲进埃及。
天渐渐黑了，可第21装甲师其余部队没有赶上来，克鲁威尔指挥的第15装甲师也没有赶到。他和参谋长高斯意识到不能再等下去了，于是命令司机撞开铁刺网，独自进入埃及。
指挥车在撞击铁刺网时折断了方向盘，司机不得不每走一百多米就停下来踢正汽车的前轮。这种情况下是无论如何都走不远的，于是他们又停了下来。
天彻底黑了，气温骤降。冻得瑟瑟发抖的隆美尔发现远处驶来了一辆装甲指挥车，它也撞开铁刺网冲了过来，下来的是克鲁威尔。
隆美尔苦笑一声，然后有些尴尬地钻进了克鲁威尔的指挥车。众人商议了一下，决定返回利比亚境内，这样可以安全一些。无巧不成书，指挥车迷路了，怎么都找不到之前的缺口。司机试图再撞开铁刺网，可尝试了多次，竟然撞不开。
隆美尔等人已经无计可施，只能缩在车里等天亮。其间英军的车辆不时地经过，由于克鲁威尔的“猛犸”指挥车是英制的，代表德军的“黑十字”标志也仅漆在两处极不显眼的地方，所以没有人怀疑里面坐着的是德军，更不会知道德军的两位最高指挥官就在里面。没有车坐的英军拍打着车窗，想要他们搭上一程，见里面没有反应，只能继续向前走。
当晚另一场戏在英军指挥部上演。逃出险境的坎宁安向奥钦莱克请求撤退，他的集团军已经损失了2/3的坦克，剩下的也都散落在战场各处，失去控制。
奥钦莱克清楚，一旦撤退就意味着他承认“十字军行动”失败了。这样他本人在北非的命运也就此终结。经过权衡，他决定把手上的200辆坦克投入战场，只要稳住局面，英军的第13军和第30军就能重新集结起来，向德军发动反攻。
隆美尔就没有那么从容了。第15和第21装甲师的坦克和车辆燃料耗尽，补给中断，已经无法实施战场机动。
其实德军是有机会的，英国人留下了第62和第65号仓库，里面有汽油、卡车，如果这些物资落入德军手里，他们就能恢复攻势。但“十字军行动”的幸运儿是英国人，德军竟然在进攻时没有发现它们。战后，非洲军参谋长拜尔莱因仍然耿耿于怀地写道：“如果我们知道这几个军需仓库，那场战斗我们肯定打赢了。”
第21装甲师师长拉文·施泰因没有回来，后来人们在战场上找到了他的指挥车，车身有弹痕，里面没有人。后来英军宣布拉文·施泰因被他们俘获了。
接下来的几天，战场上没有发生什么像样的战斗，双方都在抓紧“舔舐身上的伤口”，收拢各自的部队。11月29日，第15装甲师集结了35辆坦克，第21装甲师则还有9辆坦克可以作战，隆美尔命令他们再发动一次进攻。第21装甲师很快就停下了脚步，第15装甲师夺取了一个名叫埃尔都达的据点，不过很快就被英军夺了回去。
12月1日，隆美尔给德军统帅部发去了一封战况电报：“已摧毁英军坦克814辆和其他战斗车辆，击落飞机127架，俘虏9000人。我军阵亡473人、伤1680人、失踪962人，其中包括第21装甲师师长拉文·施泰因以及16名校级军官。坦克损失142辆以及大批其他装备。”
隆美尔在电报末尾强调他会继续进攻。
战场局势还在恶化，德军没有后援，也拿不到急需的补给，而对面英军则逐步恢复了元气。新任第8集团军司令里奇手上有300辆坦克，隆美尔则只剩下40辆，其中一半是只配备20毫米机关炮的马克2型坦克。
12月4日，隆美尔极不情愿地下达了放弃围困托布鲁克的命令，他让第90轻装师断后，其余部队炸毁没有修复好的坦克和其他装备，立即沿巴尔迪亚公路后撤。
奥钦莱克命令部队不要盲目追击，始终跟德军保持一段距离。
隆美尔在忍受着从未有过的屈辱，他能感受到部下投来的怨恨的眼神。当第90轻装师师长齐默尔曼少将被敌机炸死的消息传来后，隆美尔无话可说。他已经失去全部的三个师长，坦克消耗殆尽。虽然他的非洲军团击毁了更多的英国坦克，但对方还是赢得了胜利。
1942年1月10日，非洲集团军撤到布雷加——当初东进的起点。
