1942年5至6月间，在北非战场上进行的“加扎拉战役”进程极其复杂。德军先发制人，但很快被英国人识破企图，进攻也遭到遏制。隆美尔在进攻发起后的第二天就面临补给线被切断，前线装甲部队油料、弹药断绝的险境，英国人则适时地转入了反攻。
与“十字军行动”不同，隆美尔展现了足够的耐心和战场指挥艺术。他用反坦克炮和88毫米高射炮挡住了英军坦克，又用第90轻装师拿下西迪·穆夫塔和比尔哈凯姆两个要塞，这样他就彻底消除了身后的威胁。
无论是英军将领还是德军将领，他们都承认一个事实——沙漠作战是“以坦克部队为核心的摩托化机动作战”。谁的装甲力量强，谁就能取得主动。待一方坦克耗尽时，他将必败无疑。
英军在进攻期间损失了大量坦克，而隆美尔的两个装甲集群则得到了休整，受损坦克也及时被修复，当隆美尔准备发动新一轮进攻时，他手上还有230辆坦克可以随时投入进攻。英国人的坦克虽然仍具有优势（大约330辆坦克），但这种优势可以被德军更高的战术水平，和对反坦克炮、88炮娴熟地运用抵消。
接下来，已经消除后顾之忧的隆美尔可以放手进攻了。七个月前的“十字军行动”期间，隆美尔在最后一刻把两个装甲师全部投入战场，向东刮起了一场风暴，可最终结果是不仅拖垮了英军的两个军，也拖垮了自己的两个装甲师。
这一次他会怎么做呢？
1942年6月12日，德军攻陷比尔哈凯姆要塞。
此时战场的态势对德军十分有利。战前英军从北面的加扎拉到南面的比尔哈凯姆构筑了一条防线，现在南段和中段都已经被非洲装甲集团军攻破，北面的两个英军师则继续跟意大利的两个步兵军对峙。
德军的三个师和意大利第20装甲军从南面压向英军，双方在山脊一线形成对峙。英军第8集团军司令已经不敢主动进攻，接下来就要看隆美尔如何出招了。
隆美尔把下一步进攻的目标锁定在英军的三处重要据点——骑士桥、阿代姆和西迪·雷泽格。他们都处于卡普措小道上，这条东西走向的小道，就处在双方对峙的山脊北侧，英国人可以很方便地获得给养。
6月12日，隆美尔命令左翼的第21装甲师向骑士桥运动，右翼的第15装甲师则靠近阿代姆。兵力已经严重缩水到1000人的第90轻装师和意大利师则担任掩护任务。
英军虽然无力进攻，但他们的坦克数量仍比德军多。里奇命令所有能够调动的装甲部队都行动起来，就近与德军的两个装甲师捉对厮杀。
隆美尔命令第15装甲师就地转入防御，又命令第21装甲师继续向骑士桥运动。第21装甲师和英军第2、第4旅遭遇，就在双方战斗一触即发时，战场突然刮起了风暴。此时德国人已经学会了用天气作战，他们趁着英国坦克原地等待时，将坦克后撤，把反坦克炮推到英军的鼻子底下，一辆辆英军坦克被击毁。
英国人这才想起后撤，而第21装甲师的坦克又适时地杀出来，给予对方第二轮打击。
经此一战，英国人就损失了惊人的120辆坦克。双方的坦克数量已经几乎相等了。
6月12日的这场坦克大战让隆美尔意识到英军还具备相当的实力，如果使用自己的装甲部队强行进攻骑士桥和阿代姆，必然会损失大量宝贵的坦克，而这些坦克他是留给进攻托布鲁克的。所以隆美尔决定继续和英军周旋，直到耗尽他们最后的装甲兵力。
随后他给两个装甲师长下达了暂停进攻的命令，第15和第21装甲师绕过英军据点，向北面的巴尔迪亚公路推进。隆美尔的企图是引诱英军装甲部队进入开阔地带，然后在野战中用德军的反坦克炮和高射炮继续消耗英军。
隆美尔这一招戳在了里奇的软肋上，巴尔迪亚公路是英军的生命线，它西面连接着驻守在加扎拉防线的守军，东面则直抵埃及边境线。英国人必须保证巴尔迪亚公路畅通，否则第8集团军大部分部队将失去后撤通道。
6月15日，双方在骑士桥以北再次爆发坦克战。德国人的战术非常狡猾，坦克集群先摆开进攻的架势，引诱英军出战。然后德军坦克迅速躲到身后的反坦克炮阵地后方，冲上来的英军坦克则被德军反坦克炮火击毁。战斗进行到黄昏，战场上又留下了100多辆英军坦克的残骸。
驻守在骑士桥的英军第201警卫旅见势不妙，炸毁了所有物资，然后乘坐汽车逃走了。
英国人打了两场窝囊仗，坦克数量也锐减至70辆，而德国人尚有200辆坦克可用。
还没等隆美尔采取下一步行动，里奇已经认输了。他命令加扎拉防线的南非第1师和英军第150师放弃阵地，立即经巴尔迪亚公路向东撤到埃及境内。为了保证撤退行动顺利进行，里奇命令南非第2师和所有剩余的装甲部队沿公路以南的一串小山丘布防，阻止德军北上。
从6月16日开始，战场上出现了两股钢铁洪流。一路从西向东，是几乎完全摩托化的英军第8集团军；另一路由南向北，他们是非洲装甲集团军的坦克集群。不用隆美尔强调，所有人都知道眼下的任务——向北冲到巴尔迪亚公路，冲到海岸线，而且要快。
英军最后一道屏障是巴特鲁拉山脊——一连串不高的小山丘。除了临时拼凑的防御部队，英国人还可以依赖早就布下的雷区。
当德军坦克和装甲车冲过来时，雷区阻止住了他们的脚步，山丘后面的英军反坦克炮和重炮也射出密集的火力。
德国人早已习惯了这种场面，工兵和侦察兵们立即下车，冒着英军炮火开始排雷。此时战场上刮起了风暴，正好可以为德军提供掩护。
英国人虽然比德军更早来到非洲，但他们对沙漠作战的适应能力远不及对手。眼看雷场通道即将开辟，英军的炮火开始集中向这片区域倾斜火力。隆美尔有些急了，他命令所有大口径火炮对准巴尔迪亚公路猛轰，以迟滞英军的撤退行动。德军第155步兵团则跳下卡车，徒步冲进了雷场。
眼前这片雷场是用来对付德军坦克的，所以它们对步兵没有什么威慑力。德军第155步兵团需要面对的是山丘后面射出来的火力网，他们端着步枪和机枪，每冲锋一段距离就卧倒停下了，然后再发起冲锋。沿途的沙地上留下一片片德军尸体，直到下午5时，英军的火力突然减弱，第155步兵团终于攻占了英军最后一块阵地。
从高处向北望去，巴尔迪亚公路上车流滚滚，英国人在不顾一切地东撤。第15装甲师的坦克开了上来，然后又马不停蹄地冲了下去。
很快第15装甲师就杀退英军残余的坦克，将巴尔迪亚公路切断。但是经过连续苦战，第15装甲师的坦克已经所剩无几。此时天已经全黑了，第15装甲师师长瓦尔斯特命令部队守在公路上，截住英军的退路。
瓦尔斯特选择性地忽略了一点，公路距离北面的海岸线还有几公里的距离，中间地带是平坦的硬沙地，完全可以通行汽车。当英国人发现公路被切断后，所有车辆就都涌向了北面，绕过德军坦克继续东撤。整个晚上都能听到汽车马达声，而瓦尔斯特苦于无兵可派，只能眼睁睁地看着英军溜掉。
次日清晨，隆美尔驱车赶到巴尔迪亚公路上。当他得知这个情况后大发雷霆，立即命令瓦尔斯特派出部队冲到海岸边，彻底切断英军的退路。
瓦尔斯特执行了这道命令，但第15装甲师离开公路后，英国人的车队又驶上了公路，留在那里的7辆坦克被英军反坦克炮一一击毁。公路被重新打通后，撤退行动反而更顺畅了。
就这样，隆美尔也只能眼睁睁地看着敌人溜走，他也毫无办法了。
英国人向来善于组织撤退，这一次第8集团军也不例外。大部分部队沿着巴尔迪亚公路退到了埃及，一部分没有汽车的官兵则向北涌向海岸边，那里有英国海军派出的船只。英军第50师的撤退路线最特别，指挥官料定意大利人防御薄弱，他命令烧毁多余的物资，然后率领部队一口气冲破意军阵地，从东南方向绕道回到了埃及。
整个撤退过程中，德军只抓到了很少的俘虏。
隆美尔来不及多想，他接下来必须集中精力夺取托布鲁克。第8集团军撤离时，里奇把南非第2师、印度第10旅、英军第201旅、第32装甲旅和几个炮兵团留在那里。
从兵力上看，托布鲁克守军数量和1941年时相差不大，共3万多人。里奇觉得这么多部队完全可以坚守住要塞，所以他让东撤的第8集团军主力同德军保持接触，放心地退到利埃边境去了。
尼尔·里奇中将在历任第8集团军司令中是最不起眼的一个。在担任这个职务之前，他长期担任参谋职务，指挥过的最大作战单元是一个营。“十字军行动”期间，奥钦莱克在战场上罢免了艾伦·坎宁安的职务，把第8集团军交给了里奇。他原本是想让里奇过渡一下，等国内物色新的人选后，再给里奇安排一个合适的岗位。
隆美尔于1942年1月发起的反攻打乱了奥钦莱克的计划，里奇这才留在了第8集团军的任上。后来双方在加扎拉防线形成对峙，有人提出重新任命一位前线指挥官，但奥钦莱克以“三个月内屡次更换主将，不利于官兵士气”为由拒绝了。
里奇不是一块当主将的料，这一点在加扎拉战役后在英军高层达成了共识。里奇后来被降职为师长，战争后期提升为军长，颇为遗憾地结束了二战征程。
犯错的英军将领不止里奇一个人。退到托布鲁克的守军还是按部就班地组织防务，托布鲁克要塞指挥官、南非第2师师长克洛普预计双方刚刚经历一场大战，德国人不会在短时间内对托布鲁克发动进攻，所以戒备非常松懈。
隆美尔制定的“威尼斯”计划最终目标就是攻克托布鲁克，为此他保留了必要的装甲兵力。同时他拾起当年第5轻装师师长施特莱彻的方案——在托布鲁克东南的开阔地带投入一支装甲部队，一鼓作气冲进城内，全歼守军。
为了迷惑英军，隆美尔命令部队继续向东进攻，一方面为了扫清托布鲁克外围，另一方面是为了让英军误以为他还没有打算进攻托布鲁克，依旧像去年那样先把那里围困起来。
而在给各部队下达的命令中，隆美尔把进攻时间定在6月19日，具体部署是意军从西面和西南发起佯攻，德军主力则趁着6月19日的夜幕完成进攻准备。
隆美尔已经将近一个月没有好好睡一觉了，他原本想在6月19日那天晚上好好休息一下，可大脑太兴奋了，怎么都睡不着。
当德军重新围住托布鲁克时，他们发现去年构筑的工事还都完好无损，甚至当初遗弃的一些物资也没有被英军发现。经过几个月的风吹日晒，绝大部分弹药仍然可以使用。相比之下，英军的防御工事倒是被风沙破坏了不少，那道毁灭了第5轻装师第8机枪营的反坦克壕沟已经被侵蚀得不那么难逾越。
6月20日5时30分，德军和意军的炮火打破了战场上的沉寂，非洲装甲集团军所属的空军战术飞机也准时光临战场。炮火和炸弹击中倾泻在要塞东南角，阻碍步兵的铁丝网被撕碎了。躲在工事里的印度第10旅的官兵和他们手中的武器被气浪掀出掩体，破碎的肢体和武器零件散落在四处。
相比之下，英国人从要塞里射出的炮火稀稀拉拉，它们根本无法阻止德军的冲锋。
隆美尔越来越爱惜他的坦克，最先投入进攻的依旧是德军的战斗步兵。双方在托布鲁克外层防线的堡垒群中反复厮杀了两个小时，与当初的澳大利亚士兵相比，印度人的战斗意志差得多，他们丢掉了一个又一个地堡、机枪火力点，逐渐向内层防线溃退。
托布鲁克防线即将崩溃！
德军的战斗工兵在反坦克壕沟上架起了便桥，又用炸药摧毁了干扰坦克前进的障碍物。第15装甲师顺着刚刚建立起来的通道冲了出去。
守军要塞司令克洛普这时也派出手上唯一的装甲部队——第32装甲旅。隆美尔立即命令把反坦克炮推到前面去，务必打赢这场最关键的战斗。
经过短促激烈的搏杀，第32装甲旅共有50辆坦克被击毁。英国人已经无计可施了。
从突破口涌进要塞的第15装甲师没有遇到什么像样的抵抗。守军胡乱地用机枪和手榴弹对付坦克，结果是毫无作用。对德军构成威胁的是要塞里面的火炮。直到这时英国人才想起用重型高射炮平射对付德军坦克。几门90毫米高射炮击毁了几辆德军坦克，但已经于事无补。德军士兵像着了魔一样向前冲，被打倒一批又冲上来一批。托布鲁克对他们太有吸引力了
当天下午，隆美尔驱车进入托布鲁克城内。看到路边被摧毁的几辆3号坦克，他拍拍坦克的装甲板，不无激动地对部下说：“这还是我们的马克三型坦克。1941年进攻时，它们冲到了这个十字路口，已经接近胜利了。但我们没有足够的后续部队和坦克，结果他们在这里被击毁，进攻也失败了。回想当初，现在是一个多么有历史意义的时刻啊！托布鲁克，我终于把你攻克了！”
