自1931年开始，日本人就逐渐习惯了战争。在他们的认知中，日本要与所有敌人就这样一直打下去。男人被一批批送上战场，出征前他们都会得到女人缝制的红色的千针带，这种传统的护身符可以帮他们在战场上抵挡子弹。
到了1942年下半年，日本民众嗅到了一丝异常，征兵人数在增加，征兵年龄则在下降。当普通家庭把家里的丈夫、儿子送去当兵时，那些有钱人家总能找到理由免服兵役。与此同时，军人和警察不用付钱就可以拿走商店里的商品。对于这些不公，平民百姓虽然愤愤不平，却只能忍气吞声。
田黄把自己PS成了神，这样的角色是很少露面的。1942年10月15日，当瓜岛战役进入白热化阶段，裕仁乘坐劳斯莱斯来到帝国大院，出席悼念15021名战争死难者仪式，3万人前去参拜。
报纸和广播播发的新闻都是经过严格审查的。官方声称“英国人和美国人还在负隅顽抗，但是我们可以利用丰富的物质资源，随时随地把他们消灭干净”。
民众搞不懂所谓“丰富资源”都存放在哪里，他们面对的是越来越严格的配给制度。餐馆因食物紧缺频频倒闭；股市依旧开放，但价格在持续走低；城际火车票十分紧俏，价格高得离谱。当海军王牌飞行员坂井三郎返回东京休假时，发现人们沉浸在胜利的喜悦中，大街上传单满天飞，广播里播报着根本不存在的胜利。他的母亲曾悄悄问过他“日本真的能赢得这场战争吗”？坂井三郎回答说：“我们必须赢。”他后来承认——失败带来的后果太可怕了，没人敢去想。
另一位海军著名飞行员，也就是珍珠港事件当天率领第一批攻击机群成功偷袭后，发出著名的“虎！虎！虎！”电报的渊田美津雄在战后有一段颇为深刻的总结。
他写道：“归根到底，不仅在中途岛海战中，而且在整个战争中，日本战败的根源都深深地蕴藏在日本的国民性格中。我国国民有一种违背理性和容易冲动的性格，所以行动上漫无目标，往往自相矛盾。地域观念的传统使我们心胸狭窄、主观固执、因循守旧，对于即便是必要的改革也迟迟不愿采用。我们优柔寡断，因此易陷于夜郎自大，这又使我们瞧不起别人。我们投机取巧，缺乏大胆和独立的精神，习惯于依赖别人或奉承上司。由于我们缺乏理性，往往把愿望和现实混为一谈，因而行事缺乏谨慎。只有在草率的行动失败后，我们才会理智地去考虑它。即使考虑了，又往往为失败寻找借口。总之作为一个民族，我们的思想是不够成熟而又不善于调整适应的。因此我们便不知道为了达到我们的主要目的，应该在什么时候做出牺牲和做出什么样的牺牲。”
1942年的秋天，联合舰队司令山本五十六的意志是有些消沉的。日常事务他很少过问，参谋长宇垣缠逐渐习惯以自己的名义发布命令，诸如“我决定……”或者“我命令……”
8月24日东所罗门群岛海战结束后，田黄裕仁多次过问瓜岛战事，这位战后极力想撇清战争责任的人极力鼓动陆军大臣和海军大臣主动进攻。在日军大本营心中，瓜岛争夺战已经上升为关于民族意志和危亡的战役。
山本一直希望通过海上决战消灭美军航母。不久前的东所罗门群岛海战中，参战的日军飞行员声称击沉美军航母两艘。这样的战果听起来令人振奋，但山本并不相信。他判断美军为了给瓜岛输送给养，海军就必须在瓜岛、努美阿、圣埃斯皮里图岛之间实施护航，所以他命令潜艇部队在这片海域布设搜索线，猎杀往来的美军主力战舰。
8月31日晨7时48分，日军潜艇“伊-26”发射鱼雷，击中美军航母“萨拉托加”号右舷，爆炸破坏了“萨拉托加”号的电力控制，迫使其骤停。包括特混舰队指挥官弗莱彻在内12人负伤。遭此劫难的“萨拉托加”号只得跟“企业”号一样，返回珍珠港大修。
9月6日，从“大黄蜂”号起飞的侦察机发现一道鱼雷轨迹，所幸没有造成伤害。另一枚鱼雷在没有到达目标时爆炸。第三枚鱼雷与“大黄蜂”号擦肩而过。侦察机在海面上发现了一艘潜艇，随即向其投放深水炸弹，但结果未知。
9月14日，“黄蜂”号航母、“北卡莱罗纳”号战列舰以及10多艘其他军舰护送海军陆战队第7团增援瓜岛。下午2时15分，“黄蜂”号改为迎风航行，以便让飞机起飞。14时42分，瞭望员发现三枚鱼雷来袭，“黄蜂”号来不及躲避，三枚鱼雷全部命中。
第一枚鱼雷击中了舰岛前方，巨大的爆炸导致整个航母舰体后倾，停在甲板上的两架战斗机直接被抛入大海，几百名船员被甩到空中。第二枚和第三枚鱼雷造成的破坏也很大，刚刚从海军学校毕业的一名少尉回忆说：“我被抛到10米高的空中，又被甩出30米外，跌落在海里。”
向来重视维修保障的美军本来是有希望挽救这艘航母的。舰长谢尔曼亲自操舵，让“大黄蜂”号向右迎风转向，好把火焰吹到左侧，几百名船员则趁机逃到了舰尾避难。日常就受到重视的损管措施发挥了作用，但糟糕的情况在不久之后发生——航空汽油箱附近发生了爆炸，火势沿着燃油管蔓延到机库和甲板，已经无法控制了。
事后证实，发射鱼雷的是日军潜艇“伊19”，它总计发射鱼雷六枚，三枚击中“黄蜂”号，一枚击中驱逐舰“奥布莱恩”号，一枚从驱逐舰“戴尔”号身边滑过，却击中战列舰“北卡罗来纳”号。
至此，美军太平洋舰队所辖的四艘航母1艘被击沉、2艘被击伤，只剩下“大黄蜂”号一艘航母可以投入作战。特混舰队指挥官弗莱彻自8月底负伤后，从此失去了海上指挥权。
太平洋舰队司令尼米兹起初对“瞭望台”计划是持保留意见的，但他见上司欧内斯特·金决心已定，就立即全力支持。
瓜岛的损失已经超出了尼米兹的承受能力。在“欧洲优先”的原则下，太平洋战区获得补充有限，陆军总长马歇尔以及他的助手陆军航空兵司令阿诺德过度解读了“欧洲优先”。不仅如此，调拨给太平洋战区的装备也更多地交给了西南太平洋战区。比如作战飞机，西南太平洋战区拥有飞机1600多架，这还不包括即将运抵的500架飞机，而他们要对付的日军只有500多架。
9月底，尼米兹视察南太平洋战区司令部所在地努美阿和战火纷飞的瓜达尔卡纳尔岛。他在瓜岛体会到了海军陆战队第1师恶劣的作战条件，也目睹了陆战官兵高昂的战斗意志。在努美阿，他的好友、南太平洋战区司令戈姆利以及南太平洋众将则让他大失所望。
戈姆利为人谦和、行事细腻，但在紧急时刻缺少必要的决断力。“瞭望台”计划实施前，戈姆利在欧内斯特·金的举荐下就任南太平洋战区司令，而在这背后，是罗斯福和戈姆利之间深厚的私人友谊。到任后，戈姆利居然没有给自己找到一个合适的办公场所，努美阿在战前是法国的属地，当局拒绝配合，戈姆利也不强求，把自己的司令部设在了军舰上。
戈姆利的谦和可以解读成软弱。如果说对法国人的态度是碍于美国和法国维希政府还保持着外交关系，那么戈姆利在对待瓜岛战役所持的悲观论调则被尼米兹所不容。
10月13日，日军战列舰“金刚”号和“榛名”号进入瓜岛以北的“铁底湾”，用356毫米舰炮对瓜岛亨德森机场实施了90分钟的炮击。岛上日军也用150毫米重炮轰击机场。
这次炮击造成的人员伤亡有限（阵亡41人），但岛上的物资，尤其是燃油损失巨大。军需官和补给官四处收集提前存储在树林里的油料桶，也只找到了几百桶。范德格里夫特不得不从北面的图拉吉岛调来200桶，才能勉强保证作战飞机投入使用。但军需官告诉他，再来一次这样的炮击，整个航空队就会失去战斗力。
这次炮击只是一个缩影，海军陆战队第1师在瓜岛的境况越来越糟，陆战队员咒骂“海军在哪里”！师长范德格里夫特甚至开始让各作战单元制定计划，内容是一旦防线崩溃，如何组织部队退入丛林中打游击战。一位海军航空兵少校写道：“无论我们是生是死，连骂我们的人都没有。绝望会渗入你的内心，让你无法相信自己的想法。”
失败的情绪在蔓延，范德格里夫特已经得到戈姆利的授权，允许他在毫无希望的情况下带领部队投降。远在华盛顿的海军部长诺克斯则当着记者的面说，拒绝保证瓜岛能够守住。
给予瓜岛最有力支持的是尼米兹。10月16日，他再次飞赴努美阿，宣布解除戈姆利的职务，改由病愈出院的哈尔西代之。后者到任后下达了一系列命令——特纳的舰队必须不计损失地向瓜岛输送补给，范德格里夫特务必坚守住亨德森机场，航母特混舰队则在新任指挥官金凯德的率领下再次出航，除了“大黄蜂”号航母，“企业”号航母就像打不死的小强一样重新出现在战场上。
1942年10月初，驻拉包尔的第17军决定向瓜岛增派一个师团、两万名官兵参战。主要由陆基航空兵组成的海军第11航空队在拉包尔以南的布干维尔岛南部的布因修筑了一条飞机跑道。海军水面舰船也出动“金刚”号战列舰和“榛名”号战列舰在大批驱逐舰的护卫下，向瓜岛亨德森机场实施炮击。
10月11日，山本目送联合舰队主力从特鲁克港出航，其中包括2艘重型航母（“翔鹤”号和“瑞鹤”号）、2艘轻型航母、4艘战列舰、10艘巡洋舰和30艘驱逐舰。
这是一次陆海军的联合行动，目标是一举夺回瓜岛。联合舰队参谋长宇垣缠在日记中写道：“无论发生什么，我们都必须在即将到来的行动中取得成功，不惜任何代价夺回瓜达尔卡纳尔岛。”
日军的作战计划的确毫无新意，舰队仍旧分为若干集群，一部分负责支援陆军登陆、一部分负责向瓜岛实施炮击，南云仍旧率领航母舰队主力，倒霉的近藤信竹则率领包括一艘轻型航母在内的先遣舰队走在最前面，继续担任诱饵的角色，与身后的南云保持100海里的距离。
战斗首先在瓜岛上打响，但日军在岛上受制于通信不畅和不利地形，进攻打响后就演变成多个小规模混战。10月25日清晨，一名日军士兵发现亨德森机场上空出现绿白色信号弹，这是战前约定“成功攻占机场”的信号，于是这个好消息通过逐级上报，传到了山本那里。事后得知，那名士兵的情报是错误的。
山本和宇垣缠信以为真，立即命令近藤信竹的先遣舰队向瓜岛靠近。可近藤舰队突然遭到从瓜岛起飞的5架轰炸机拦截，一艘驱逐舰和一艘巡洋舰被炸弹击中。舰队掉头、仓皇撤退。
10月25日中午，金凯德率领的特混舰队正沿着圣克鲁斯群岛向西南行进。侦察机发现了南云的舰队，距离355海里。由于超出了舰载机的作战半径，金凯德命令以最快的速度接近敌舰队，并出动29架战机搜索攻击，但一无所获。
10月26日拂晓，双方相距200海里。金凯德派出16架轰炸机携弹实施侦察。7时40分，两架侦察轰炸机发现了日军“瑞凤”号轻型航母，投下的500磅炸弹击中了“瑞凤号”的飞行甲板中部。这艘小型航母没有沉没，但是在接下来的战斗里已无法起降飞机了。
大约十分钟后，再往北几英里处，另外两架俯冲轰炸机发现了“翔鹤”号和“瑞鹤”号。它们发出了敌情报告，并准备俯冲攻击，但是零式战斗机阻止了它们。他们不得不躲进了云层，甩开了零式战斗机的追击。
此时南云也发现了美军航母编队——东南、200海里。双方均出动战机向对方海域飞去，不同的是美军飞机分成了三个批次，突击能力自行减弱，而日机编队则集中编组行动。
双方在空中遭遇。9架零式战斗机背对阳光向美军的鱼雷机编队发动了突袭，当即击落美机三架。其余飞机则在日军战斗机的追击下，降低了飞行高度，进而因视野变窄而偏离了航向。当他们“抵达”目标海域时，没有发现日军的航母。于是美军飞机攻击了“筑魔”号巡洋舰，但也没有将其击沉。
10时50分，“大黄蜂号”派出的战机在“翔鹤号”上空完成集结。透过日军零式战斗机和“翔鹤”号航母密集的防空火力，美军俯冲轰炸机投下的3枚1000磅炸弹击中日军航母，引发船舱爆炸。
与此同时，超过100架日军飞机已经抵达美军航母编队上空。在他们到来前，金凯德已经命令舰队提高航速，进行机动规避。9时59分，执行空中巡逻任务的战斗机与日军飞机激战。“企业”号设法驶入一片雷雨区，暂时躲过日军攻击。这样一来，全部日军飞机就把目标锁定在“大黄蜂”号身上了。
“大黄蜂”号做了最大的努力。这艘航母已经将航速提升到28节，并以“之”字形前进。高射炮火力全开，发射出密集炮火。但几架日军俯冲轰炸机还是以近乎自杀的高度精确地投放了炸弹。三枚250千克的炸弹砸在“大黄蜂”号的飞行甲板上，并在下层甲板爆炸。一架受损的日军飞机放弃了生还的可能，一头撞到“大黄蜂”号的信号台，飞机散落的燃油引发大火。
几乎在同一时间，低空飞来的日军鱼雷机也从左右两侧同时靠近。它们试图越过或绕过警戒舰，接近“大黄蜂”号。“南达科他”号战列舰上的40毫米四联炮在不到30米的距离打下来一架中岛鱼雷机，另一架鱼雷机则撞到“大黄蜂”的左舷。
两枚鱼雷击中“大黄蜂”号，掀起整个船体并使其剧烈摇晃。“大黄蜂”号失去了动力和电力，总水管被切断，内部通信系统失灵，船体向右倾斜10度。
10时50分，“企业号”的雷达监测到了敌军第二轮俯冲轰炸机的攻击。“企业号”及其附近的护航舰船发动了猛烈的齐射，摧毁了第一批俯冲下来的爱知轰炸机中的一半，但是幸存下来的飞机继续坚定地发动攻击，将三颗炸弹投在了飞行甲板上。
第一枚炸弹击中了“企业号”的舰首，摧毁了一架飞机，还把另一架甩了出去，然后穿过四层钢板，在舰首外面爆炸了。第二枚炸弹击中了前部升降机附近的飞行甲板中线处，在机库甲板下方爆炸了。第三枚是近失弹，紧挨着右舷爆炸，使整个船身都产生了晃动，把另一架飞机甩入了水中。
作为太平洋舰队最著名的航母，“企业”号绝对称得上是“打不死的小强”。它的航速丝毫没有减弱，而且还在快速机动的情况下回收了几架舰载机。
二次爆炸损坏了前部升降机，导致其回收能力下降了一半。损管队把消防水龙拉过来朝着起火的地方喷，用钢板盖住飞行甲板上的洞。然而，机库内变得一团糟，甲板整体凸起，到处都是尸体碎片，飞机的残骸则在冒火。
11时35分，15架日军鱼雷机出现在“企业”号上空，它们分成两组，分别从两侧发动攻击。舰长哈迪森命令右满舵，让舰首面对一队日军鱼雷机，舰尾朝向另一队鱼雷机。40毫米高射炮对准前面的日军鱼雷机编队，绝佳的射击角度打掉了所有日军飞机。舰尾的日军鱼雷机成功发射鱼雷，一名船员眼看着一个黑色长条状物体贴着船舷滑了过去。
12时20分，受伤的“企业”号又躲进一片暴雨区，得以脱险。
此时，“大黄蜂”号还在燃烧，船体倾斜到15度，完全失去动力。金凯德命令“北安普顿”号巡洋舰将其拖走，其间仍不断有零星的日军飞机对其发动空袭。在接下来的几个小时里，“北安普顿”号尝试了多次营救，也只能拖动这艘庞然大物以3~4节的航母前行。
18时15分，“大黄蜂”号又被一枚鱼雷击中，导致该舰倾斜角度达到25度，船体随时可能倾覆。舰长不得不下令弃舰。
圣克鲁斯群岛海战就这样落下帷幕。日军击沉一艘美军航母，自身则有两艘航母遭重创，其中“翔鹤”号修复需要六个月。美军损失舰载机81架，日军损失了99架。不过得益于更好的营救措施，美军只失去了26名飞行员，日军则损失了148名，其中包括23名队长或领队，这些人都是无法替代的老牌飞行员。
日本媒体不出意外地宣布取得了一场大捷，但高层私下承认，代价实在太高昂。在南太平洋，日本和美国一样，只剩下一艘重型航母可以作战。
战役指挥官南云忠一承认：“考虑到敌人在工业上的巨大优势，我们必须在每一场战役中都取得压倒性的胜利。可惜刚刚打完的这场战役算不上压倒性的胜利。”南云忠一战后被解除了指挥权，调回日本担任九州岛南部的佐世保镇守府，他最终于1944年7月6塞班岛战役期间兵败自杀。
联合舰队现如今已经是强弩之末了，可山本依旧没有取得太平洋战场决定性的胜利。
自太平洋战争爆发以来的10个月中，美日双方进行了珊瑚海海战、中途岛海战、东所罗门群岛海战和圣克鲁斯群岛海战四次航母对决，日军在四次海战中累计阵亡400多名战前培养的飞行员，这样的损耗是联合舰队无法承受的。一些飞行员在私底下流传着这样一种说法：除非你死了，不然上级不会让你回家。
山本的情绪也正走向崩溃，战局发展到这个程度，他自己也别想回去了。
