陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2021）沪01民终2526号民事判决 上海A设备有限公司（下称“A公司”）、宿迁市B装饰工程有限公司（下称“B公司”）买卖合同纠纷案

二、案情简介

2016年10月X日，A公司与B公司签订《工业产品购销合同》，约定A公司向B公司供应XXX钢管等产品，交货期自B公司预付款到账之日起的90日内全部供完。另，双方还约定了预付款的支付时间及金额比例、质量保证金留存方式、迟延交货和逾期付款违约责任等，以及A公司享有在B公司拒绝收货条件下的单方合同解除权。上述合同签订后，B公司按约支付第一笔预付款。几日后，因B公司业务拓展需补充采购，双方再次签订《合同补充协议》。2016年10月、11月，A公司分三次向B公司交付了部分货物。2016年12月，B公司向A公司发送《催货通知书》，称A公司未及时供货已造成工期延误，要求A公司立即供货，否则承担违约及赔偿责任。2018年1月，B公司委托律师事务所向A公司发函，要求A公司承担违约责任。2020年，A公司将B公司诉至法院，要求解除其与B公司之间的《工业产品购销合同》，并要求B公司支付货款及违约金。一审法院驳回A公司全部诉讼请求。A公司以B公司“未在合理期限内要求履行”导致合同形成僵局为由提出上诉，二审法院审理后认为A公司具有合同解除权，且B公司存在“在合理期限内未要求债务人履行”情形，并作出相应改判。

三、法院裁判观点

（一）A公司未按约定履行合同义务，构成违约。

案涉《工业产品购销合同》约定，A公司应自B公司预付款到账之日起90日内交货完毕。A公司于2016年10月、11月分三批向B公司交付部分货物，合计货款472187.20元。A公司另主张其通过第三方向B公司交付98487元的货物，但B公司未予确认，A公司对此亦未能充分举证证明，故不予认定。A公司嗣后未按合同约定的交货期限向B公司交付剩余货物，显然已构成违约。

（二）B公司作为债权人在合理期限内未要求债务人履行。

合同约定的交货期届满后，B公司于2018年1月1X日委托律师发出《律师函》，要求A公司于接函后3日内解决违约一事，否则依法通过诉讼主张巨额赔偿或者违约金。但A公司未继续履行，B公司亦未积极主张权利。B公司在之后长达两年多时间内，既未向A公司主张履行，也未通过向法院起诉请求履行或者解除合同并要求A公司赔偿损失。况且，在A公司向一审法院起诉请求解除合同并要求B公司支付货款后，B公司既不同意A公司的诉请，也未提出反诉要求A公司承担继续履行等违约责任。由此可见，虽然B公司在合同约定的交货期届满前后曾向A公司主张履行，但其之后长期怠于向A公司主张履行的行为已构成《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款规定的“债权人在合理期限内未要求履行的”的除外情形。

（三）A公司有权解除案涉《工业产品购销合同》。

根据现已查明的案件事实，A公司作为违约方，其在主观上就其违约行为并不具有恶意。鉴于合同标的物即XXX钢管目前的市场价格明显高于合同约定的单价，若现在要求A公司继续履行合同约定的交货义务，则会对其明显不公平。而B公司作为守约方，其未在合理期限内要求履行，同时又拒绝解除合同，显然有违诚信原则。上述合同僵局情形会造成A公司因未履行全部交货义务而无法获得已履行部分的相应对价，继而导致双方利益的失衡。因此，虽然本案争议的合同成立及法律事实均发生在民法典施行前，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十一条规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款规定，故A公司起诉请求解除合同，具有事实和法律依据。案涉合同自A公司关于解除合同的诉讼请求到达B公司时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，对于A公司已交付的货物，B公司应支付相应货款。因B公司并非违约方，故A公司的违约金请求于法无据，不予支持。B公司未在本案中提出反诉追究A公司的违约责任，若其认为因A公司违约给其造成损失，其可另行起诉主张损害赔偿。

四、启迪意义

依据《民法典》第580条之规定，若债权人在合理期限内未向债务人提出履行非金钱债务的要求，导致合同目的无法实现，债务人（违约方）有权向法院或仲裁机构申请终止合同权利义务关系，但债权人仍可要求该债务人依法承担违约责任。关于债权人是否存在“合理期限内未请求债务人履行”的情形，通常需要结合当事人双方事先的约定、事后的补充约定、合同条款或交易习惯，以及相关法律规定来综合判断。判断“合理期限”时，应考虑当事人的预期和社会公众的一般评价标准，并结合合同的种类、标的、性质、目的、履行情况、交易习惯等因素，同时遵循诚实信用原则。只有当债权人的合理期限已过，且违约方的合法权益无法得到保障，或者继续履行对违约方明显不公，从而导致合同目的无法实现时，才符合适用《民法典》第580条的“合理期限”已过的情形。